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我国的保荐人制度是以香港地区的保荐人制度为蓝本于2004年在我国正式施行的。但是在此后不久，香港对保荐人制度进行了大刀阔斧的改革，这导致我国保荐人制度从诞生之日起就具有了滞后性。保荐人制度与创业板市场相伴而生，世界上大多数国家和地区的保荐人制度都是在创业板市场中施行的，这是由于创业板市场的高风险需要由保荐人制度保驾护航。本文揭示我国现存保荐人资格制度的缺陷和不足，并试图提出完善我国保荐人资格制度的对策。
一、提高保荐人的入市门槛
（一）扩大保荐人的主体范围
我国目前将保荐人的主体限定为证券公司即只有证券公司才有可能成为保荐人，这样的规定使保荐人的主体范围过于狭小，不利益保荐人之间的竞争和保荐市场的繁荣。英国是保荐人制度的发源地，对保荐人制度有着比较完善和先进的规定，很多实行保荐人制度的国家和地区都借鉴了英国的做法。英国AIM市场规定，保荐人必须是伦交所的正式会员或依据《1986年金融服务法》注册的公司，而且保荐人还可以由自然人担任。可以由自然人担任保荐人是英国保荐人制度的特点，也是值得我国借鉴的地方，我国可以像英国规定的那样，允许具有相应专业知识并具有符合资产数额条件的自然人成为保荐人，这样的规定不仅可以壮大保荐人市场，使保荐人接受优胜劣汰的选择，同时也可以解决现在保荐人和保荐代表人责任不清晰，追责困难的问题。
（二）完善保荐人的信用资本
我国的《管理办法》借鉴了香港保荐人制度的做法，对保荐人的注册资本和净资本数额有了规定，要求注册资本不低于1亿元人民币、净资本不低于5000万元人民币，这种规定的好处是可以提高保荐人的质量，增强保荐人承担责任的能力，可以更好地保护广大投资者的利益。但是从香港的规定可以看出他不仅对申请人的资产数额有要求，而且对他的资产质量也有要求。笔者认为我国应该借鉴香港保荐人制度有关资产信用的规定，首先，不仅要对申请人的资产数额进行初步把关，而且要对资产信用的状况进行持续地监管，使保荐人的实有资产维持在一定的规模上，这样可以减少保荐人因为资产不足而逃避责任的问题；其次，在对保荐人注册资本和净资本规定了最低数额的基础上，还应该对资产的质量有进一步的规定，如在总体财产范围内规定抵押财产和非抵押财产的比例或者由一些有声誉的机构或法人为保荐机构提供担保，这些做法都可以提高保荐人的资产质量。
（三）增加保荐人的从业经历要求
英国和我国香港还对保荐人的从业经历做了规定，我国的《管理办法》仅对保荐代表人的从业经历提出了要求但并未规定保荐人的从业经历，保荐代表人只是保荐人的内部职员，是保荐人能够完成保荐工作的一个要素而不是全部，除了保荐代表人以外保荐人内部机构默契的配合、有效的经营策略、良好的内部监管都是保荐人能够顺利完成保荐工作的保障，而这些因素的形成都需要保荐人大量的实践经验。风险大、不可预测性强是证券市场的特点，所以在证券市场上遇到的问题很多时候很难找到固定的解决模式，所以想要在证券市场中站稳脚跟、取得成功需要有大量实践经验做保障，否则将会给上市公司和投资者以及保荐人本身带来巨大的风险。所以对保荐人要求一定的从业经历是有必要的。
（四）分化保荐人的职责
我国保荐人的职责分布在公司上市前后的两个阶段，为上市公司提供着辅导、推荐、监督一条龙服务，这种规定的好处是这些工作都由保荐人一个主体完成，可以最大限度地减少重复做工提高工作效率。但是这种规定也有着他的弊端，主要表现为上市公司在不同阶段有着不同的需求，这就对保荐人有不同的专业要求，保荐人在不同时期要扮演不同的角色，这就难免会产生角色冲突最终影响保荐工作的整体质量。同时这种一条龙的服务削弱了保荐人的内部监督，保荐人的法人本质使追求利益最大化成为他的最终目标，而这种追求利益的内在驱动力很容易使他在某个工做环节中犯错误，做出违规甚至违法的行为，而保荐人的单一性将无法对违法行为产生有效地阻断作用，不利于内部监管作用的发挥。
在这个问题上我们可以借鉴香港的做法，香港的《上市规则》将原来单一的保荐人角色分解为三个部分，由三个不同的机构在不同阶段承担不同职责：保荐人承担对新申请人上市前的推荐和辅导责任，合规顾问承担对发行人上市后的持续协助和督导责任，独立财务顾问则承担发行人重大交易或安排的审查责任。合规顾问、独立财务顾问可以是申请阶段的保荐人，也可以是上市后另行聘请的合格专业机构。这种角色的分配使不同主体具有更强的专业性，能够更好地完成不同阶段的任务从而避免由保荐人承担全部工作而产生的内在角色冲突问题。所以香港的这种保荐人角色分配的做法是非常值得我国学习借鉴的。
二、完善保荐代表人的准入条件
《保荐代表人管理办法》第11条规定了成为保荐代表人的资格条件，其中具有实质意义的是对保荐代表人的从业经历的要求以及要通过保荐代表人胜任能力考试。通过考试来考察一个人是否具有某方面的知识以及对知识的掌握程度的做法是无可厚非的。但要求保荐人具备的所有素质并不是都能通过考试来考察的，比如处理问题的能力、变通能力、对市场变化的敏感度、项目协调能力、良好的人脉关系、管理经验、对颁布法律法规的背景、目的的了解程度等，这些不可能都通过考试来衡量。保荐代表人胜任能力考试以难度大、通过率低著称，而且考试是需要考试方法、技巧、策略的，并不是保荐知识强，保荐经验丰富就一定能够通过保荐代表人胜任能力考试，这就是为什么在起初的几次保荐代表人胜任能力考试中一些被广泛看好的拥有非常丰富保荐经验的人没有通过考试，而一些缺乏实践经验但善于考试的年轻人却大比例通过的原因。这种现象暴露了将考试作为胜任保荐代表人硬性标准的弊端，所以笔者认为除了考试以外还可以增加其他衡量方法，如规定连续从事保荐工作十年以上并且保荐工作的质量达到了一定的标准的自然人，在通过面试等其他非笔试的审核下，可以直接取得保荐代表人资格。
（作者单位：上海市消防总队浦东支队）
一、提高保荐人的入市门槛
（一）扩大保荐人的主体范围
我国目前将保荐人的主体限定为证券公司即只有证券公司才有可能成为保荐人，这样的规定使保荐人的主体范围过于狭小，不利益保荐人之间的竞争和保荐市场的繁荣。英国是保荐人制度的发源地，对保荐人制度有着比较完善和先进的规定，很多实行保荐人制度的国家和地区都借鉴了英国的做法。英国AIM市场规定，保荐人必须是伦交所的正式会员或依据《1986年金融服务法》注册的公司，而且保荐人还可以由自然人担任。可以由自然人担任保荐人是英国保荐人制度的特点，也是值得我国借鉴的地方，我国可以像英国规定的那样，允许具有相应专业知识并具有符合资产数额条件的自然人成为保荐人，这样的规定不仅可以壮大保荐人市场，使保荐人接受优胜劣汰的选择，同时也可以解决现在保荐人和保荐代表人责任不清晰，追责困难的问题。
（二）完善保荐人的信用资本
我国的《管理办法》借鉴了香港保荐人制度的做法，对保荐人的注册资本和净资本数额有了规定，要求注册资本不低于1亿元人民币、净资本不低于5000万元人民币，这种规定的好处是可以提高保荐人的质量，增强保荐人承担责任的能力，可以更好地保护广大投资者的利益。但是从香港的规定可以看出他不仅对申请人的资产数额有要求，而且对他的资产质量也有要求。笔者认为我国应该借鉴香港保荐人制度有关资产信用的规定，首先，不仅要对申请人的资产数额进行初步把关，而且要对资产信用的状况进行持续地监管，使保荐人的实有资产维持在一定的规模上，这样可以减少保荐人因为资产不足而逃避责任的问题；其次，在对保荐人注册资本和净资本规定了最低数额的基础上，还应该对资产的质量有进一步的规定，如在总体财产范围内规定抵押财产和非抵押财产的比例或者由一些有声誉的机构或法人为保荐机构提供担保，这些做法都可以提高保荐人的资产质量。
（三）增加保荐人的从业经历要求
英国和我国香港还对保荐人的从业经历做了规定，我国的《管理办法》仅对保荐代表人的从业经历提出了要求但并未规定保荐人的从业经历，保荐代表人只是保荐人的内部职员，是保荐人能够完成保荐工作的一个要素而不是全部，除了保荐代表人以外保荐人内部机构默契的配合、有效的经营策略、良好的内部监管都是保荐人能够顺利完成保荐工作的保障，而这些因素的形成都需要保荐人大量的实践经验。风险大、不可预测性强是证券市场的特点，所以在证券市场上遇到的问题很多时候很难找到固定的解决模式，所以想要在证券市场中站稳脚跟、取得成功需要有大量实践经验做保障，否则将会给上市公司和投资者以及保荐人本身带来巨大的风险。所以对保荐人要求一定的从业经历是有必要的。
（四）分化保荐人的职责
我国保荐人的职责分布在公司上市前后的两个阶段，为上市公司提供着辅导、推荐、监督一条龙服务，这种规定的好处是这些工作都由保荐人一个主体完成，可以最大限度地减少重复做工提高工作效率。但是这种规定也有着他的弊端，主要表现为上市公司在不同阶段有着不同的需求，这就对保荐人有不同的专业要求，保荐人在不同时期要扮演不同的角色，这就难免会产生角色冲突最终影响保荐工作的整体质量。同时这种一条龙的服务削弱了保荐人的内部监督，保荐人的法人本质使追求利益最大化成为他的最终目标，而这种追求利益的内在驱动力很容易使他在某个工做环节中犯错误，做出违规甚至违法的行为，而保荐人的单一性将无法对违法行为产生有效地阻断作用，不利于内部监管作用的发挥。
在这个问题上我们可以借鉴香港的做法，香港的《上市规则》将原来单一的保荐人角色分解为三个部分，由三个不同的机构在不同阶段承担不同职责：保荐人承担对新申请人上市前的推荐和辅导责任，合规顾问承担对发行人上市后的持续协助和督导责任，独立财务顾问则承担发行人重大交易或安排的审查责任。合规顾问、独立财务顾问可以是申请阶段的保荐人，也可以是上市后另行聘请的合格专业机构。这种角色的分配使不同主体具有更强的专业性，能够更好地完成不同阶段的任务从而避免由保荐人承担全部工作而产生的内在角色冲突问题。所以香港的这种保荐人角色分配的做法是非常值得我国学习借鉴的。
二、完善保荐代表人的准入条件
《保荐代表人管理办法》第11条规定了成为保荐代表人的资格条件，其中具有实质意义的是对保荐代表人的从业经历的要求以及要通过保荐代表人胜任能力考试。通过考试来考察一个人是否具有某方面的知识以及对知识的掌握程度的做法是无可厚非的。但要求保荐人具备的所有素质并不是都能通过考试来考察的，比如处理问题的能力、变通能力、对市场变化的敏感度、项目协调能力、良好的人脉关系、管理经验、对颁布法律法规的背景、目的的了解程度等，这些不可能都通过考试来衡量。保荐代表人胜任能力考试以难度大、通过率低著称，而且考试是需要考试方法、技巧、策略的，并不是保荐知识强，保荐经验丰富就一定能够通过保荐代表人胜任能力考试，这就是为什么在起初的几次保荐代表人胜任能力考试中一些被广泛看好的拥有非常丰富保荐经验的人没有通过考试，而一些缺乏实践经验但善于考试的年轻人却大比例通过的原因。这种现象暴露了将考试作为胜任保荐代表人硬性标准的弊端，所以笔者认为除了考试以外还可以增加其他衡量方法，如规定连续从事保荐工作十年以上并且保荐工作的质量达到了一定的标准的自然人，在通过面试等其他非笔试的审核下，可以直接取得保荐代表人资格。
（作者单位：上海市消防总队浦东支队）