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完善法人治理结构是国企改革的关键环节，我国国有企业法人治理结构改革存在着出资人监管方式未转变，董事会未发挥作用，流于形式，监督体系不健全，国有企业党组织法定地位不明确等问题，本文探讨我国国有企业公司治理结构存在的问题及对策。
一、引言
国有企业属于全民所有，是党和国家事业发展的重要物质基础和政治基础，改革开放以来，国有企业改革发展取得较好进展，总体上营运水平和经济效益取得较为明显提升，出现了一批拥有核心竞争力的国有企业，为我国经济社会发展、民生改善等方面作出了重大贡献。中央一直高度重视国有企业改革发展问题，历年来，出台了一系列政策，主要有：2000年2月，《国有企业监事会暂行条例》，2010年，《中共中央办公厅 国务院办公厅关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》，2015年8月，《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》， 2016年10月，召开全国国有企业党的建设工作会议。2017年，《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》。《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》（2019年12月30日中共中央发布），2021年，《国有企业公司章程制定管理办法》等。
公司法人治理结构（Corporate Governance Structure）一词起源于西方经济学，是指由一套组织结构严密的自然人来治理贵公司而形成的组织结构体系。完善国有企业法人治理结构是全面推进依法治企、推进国家治理体系和治理能力现代化的内在要求，是新一轮国有企业改革的重要任务。在国有企业改革过程中，一些企业建立了较为规范的法人治理结构，形成了科学决策机构。但也有不少企业存在一些亟待解决的问题，比如现代企业制度仍不完善，部分企业尚未形成有效的法人治理结构，权责不清、约束不够、缺乏制衡，董事会、监事会形同虚设，未能发挥应有作用，企业党组织管党治党责任不落实、领导作用被弱化等问题。
二、国有企业法人治理结构存在的不足
1.董事会建设有待进一步加强，避免流于形式。董事会是公司的决策机构，董事会执行股东会的决定，对股东会负责，董事会要依照法定程序和公司章程权限决定公司三重一大事项。目前一些国有企业董事会存在以下问题：一是董事会未设立或流于形式，未能有效发挥应有作用。主要表现为部分集团下属单位未设董事会、公司决策层与经理层重叠。董事会人数长期未达到公司章程规定人数。董事会未按规定定期召开会议，未按规定换届。未设立战略投资委员会、提名委员会、薪酬考核委员会、审计与风险控制委员会等专门委员会，无法对决策事项事前审核把关并提供意见、建议，影响决策科学性。二是未完成由总经理负责制向以董事会为核心的公司治理机制转变。一些三重一大事项董事会未按照章程及股东会的授权的职责权限进行决策，存在未经董事会决策进行房地产投资、证券风险投资、对外委托贷款、对外担保、处置重大资产、对投资单位增资、组织架构调整、审定基本管理制度等常见现象。三是董事会议事规则有待进一步规范。一些国有企业董事会议案未按规定提交党委会审议。董事会对有关重大事项全部实行通讯表决方式，且未按规定对采取通讯表决方式的理由作出说明。未严格执行外部董事股东报告工作制度。董事会会议记录和提案资料不完整。未执行董事会决议跟踪落实以及后评估制度。
2.未发挥国有企业党组织政治核心作用，党的领导和完善公司治理未能够统一起来。目前，一些国有企业党组织把方向、管大局、保落实不到位，仍未将党建工作总体要求纳入国有企业章程，未按照规定按照《中国共产党党章》《中国共产党国有企业基层党组织工作条例（试行）》的有关规定，写明党组织的职责权限、机构设置、运行机制等重要事项，未明确党组织研究讨论是董事会、经理层重大问题的前置程序，未制定《前置研究讨论事项清单》，未参与国有企业重大经营事项决策。未明确国有企业党组织在公司法人治理结构中的法定地位。在国有企业改革中还未做到“四同步”、“四对接”，未执行“双向进入、交叉任职”领导体制，国有企业党委书记、董事长未执行“一肩挑”，企业行政正职未兼任党组织副书记，导致党的领导弱化。国有企业党组织管党治党不严，主体责任落实不够有力。
3.监督作用未发挥，问责机制有待完善。国有企业依照有关法律法规和公司章程设立监事会，对董事会、经理层成员的履行职责进行监督。负责检查企业财务，监督企业重大决策和关键环节以及董事会、经理层履职情况，定期向股东会报告。支持和保证职工代表大会依法行使职权是国有企业民主管理与监督，维护职工合法权益的重要体现。目前，一些国有企业未设立监事会。监事会未召开过会议或流于形式，未对企业财务、企业重大决策、重要领域關键环节及董事会、经理层履职情况进行监督。国有企业纪委未聚焦纪检监察主责主业，落实“三转”要求未完全到位，基层监督执纪力量薄弱、发现问题能力不强。国有企业重大事项信息公开和对外披露制度执行不够到位，国有企业职工参与监督不够。针对董事、监事、经理层成员的违规经营投资，造成损失的，未严格按照《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》相关规定问责。
4.国有企业党委会、董事会、监事会、总经理办公会等决策机构议事决策有待一进步规范。一些国有企业未按照《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》要求制定具体的实施办法。各决策机构未按照各自的职责、权限明确议事决策范围，未列明决策事项目录清单，大额资金使用标准，未厘清各自的责权边界。各决策机构未制定议事规则，导致决策过程较随意，不严肃。决策过程不够规范，未严格执行基本程序。在决策酝酿阶段，决策议题审定审批不规范，“三重一大”事项提交会议集体决策前未做认真调查研究，未经过研究论证程序及充分吸收各方面意见。在决策形成阶段，会议主持人未严格执行末位表态制，决策人员未充分讨论、发表意见。原始会议记录不规范，没有原汁原味记录决策人员发言。未以会议的形式，而以个别征求意见等方式作出决策。参会人数不符合规定也召开会议决策。存在以党政联席会代替党委会、董事会决策的情况。在决策执行阶段，重大事项组织实施时未明确落实部门和责任人等常见问题。
三、国有企业法人治理结构的优化策略
1.加强董事会建设，充分发挥董事会决策作用。国有企业董事会是公司的决策机构，对股东会负责，执行股东会决定，依照公司章程授权决定公司重大事项，规范董事会议事规则，设立董事会专门委员会，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责，接受监事会监督。按照规定召开董事会、规范董事会会议记录和决策资料归档。建立董事会决议跟踪落实及后评估制度，确保决策能够有效落实执行。
2.发挥国有企业党组织领导作用，与完善公司治理统一起来。国有企业党组织要把方向、管大局、保落实，要充分发挥党组织的领导作用，按照相关规定将党建工作纳入国有企业章程，明确党组织在公司法人治理机构中的法定地位，制定前置研究讨论事项清单，参与国有企业的重大经营决策，按照要求在国有企业改革中坚持“四同步”、“四对接”，执行“双向进入，交叉任职”的领导机制，加强国有企业党组织管党治党，党组织要全面履行党风廉政建设主体责任，班子成员要认真落实“一岗双责”。
3.整合监督体系，发挥整体作用。强化监督体系建设。监事会要依照法律法规和公司章程的规定，对企业财务进行检查、对董事会、经理层履职情况及重要领域关键环节进行监督。国有企业纪委监察要聚焦主责主业。推行监事会与纪检监察、审计等部门定期会议协调机制。推进国有企业职工群众参与监督，国有企业重大事项信息公开。
4.规范决策机构集体决策行为，确保合法合规。国有企业党组织、董事会、总经理办公会、监事会等决策机构要明确各自的职责权限，明确议事范围，列明决策事项清单，明确议事规则，严格按照决策基本程序进行决策，规范决策酝酿、决策形成、决策执行阶段。
我国国有企业法人治理结构改革是国企改革的关键环节。只有结合中国特色，理顺出资人职责，转变监管方式。加强董事会建设，充分发挥决策作用。发挥监督作用，完善问责机制。坚持党的领导，发挥政治优势，才能确保国企改革的成功。
（作者单位：上海沪港金茂会计师事务所有限公司）
一、引言
国有企业属于全民所有，是党和国家事业发展的重要物质基础和政治基础，改革开放以来，国有企业改革发展取得较好进展，总体上营运水平和经济效益取得较为明显提升，出现了一批拥有核心竞争力的国有企业，为我国经济社会发展、民生改善等方面作出了重大贡献。中央一直高度重视国有企业改革发展问题，历年来，出台了一系列政策，主要有：2000年2月，《国有企业监事会暂行条例》，2010年，《中共中央办公厅 国务院办公厅关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》，2015年8月，《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》， 2016年10月，召开全国国有企业党的建设工作会议。2017年，《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》。《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》（2019年12月30日中共中央发布），2021年，《国有企业公司章程制定管理办法》等。
公司法人治理结构（Corporate Governance Structure）一词起源于西方经济学，是指由一套组织结构严密的自然人来治理贵公司而形成的组织结构体系。完善国有企业法人治理结构是全面推进依法治企、推进国家治理体系和治理能力现代化的内在要求，是新一轮国有企业改革的重要任务。在国有企业改革过程中，一些企业建立了较为规范的法人治理结构，形成了科学决策机构。但也有不少企业存在一些亟待解决的问题，比如现代企业制度仍不完善，部分企业尚未形成有效的法人治理结构，权责不清、约束不够、缺乏制衡，董事会、监事会形同虚设，未能发挥应有作用，企业党组织管党治党责任不落实、领导作用被弱化等问题。
二、国有企业法人治理结构存在的不足
1.董事会建设有待进一步加强，避免流于形式。董事会是公司的决策机构，董事会执行股东会的决定，对股东会负责，董事会要依照法定程序和公司章程权限决定公司三重一大事项。目前一些国有企业董事会存在以下问题：一是董事会未设立或流于形式，未能有效发挥应有作用。主要表现为部分集团下属单位未设董事会、公司决策层与经理层重叠。董事会人数长期未达到公司章程规定人数。董事会未按规定定期召开会议，未按规定换届。未设立战略投资委员会、提名委员会、薪酬考核委员会、审计与风险控制委员会等专门委员会，无法对决策事项事前审核把关并提供意见、建议，影响决策科学性。二是未完成由总经理负责制向以董事会为核心的公司治理机制转变。一些三重一大事项董事会未按照章程及股东会的授权的职责权限进行决策，存在未经董事会决策进行房地产投资、证券风险投资、对外委托贷款、对外担保、处置重大资产、对投资单位增资、组织架构调整、审定基本管理制度等常见现象。三是董事会议事规则有待进一步规范。一些国有企业董事会议案未按规定提交党委会审议。董事会对有关重大事项全部实行通讯表决方式，且未按规定对采取通讯表决方式的理由作出说明。未严格执行外部董事股东报告工作制度。董事会会议记录和提案资料不完整。未执行董事会决议跟踪落实以及后评估制度。
2.未发挥国有企业党组织政治核心作用，党的领导和完善公司治理未能够统一起来。目前，一些国有企业党组织把方向、管大局、保落实不到位，仍未将党建工作总体要求纳入国有企业章程，未按照规定按照《中国共产党党章》《中国共产党国有企业基层党组织工作条例（试行）》的有关规定，写明党组织的职责权限、机构设置、运行机制等重要事项，未明确党组织研究讨论是董事会、经理层重大问题的前置程序，未制定《前置研究讨论事项清单》，未参与国有企业重大经营事项决策。未明确国有企业党组织在公司法人治理结构中的法定地位。在国有企业改革中还未做到“四同步”、“四对接”，未执行“双向进入、交叉任职”领导体制，国有企业党委书记、董事长未执行“一肩挑”，企业行政正职未兼任党组织副书记，导致党的领导弱化。国有企业党组织管党治党不严，主体责任落实不够有力。
3.监督作用未发挥，问责机制有待完善。国有企业依照有关法律法规和公司章程设立监事会，对董事会、经理层成员的履行职责进行监督。负责检查企业财务，监督企业重大决策和关键环节以及董事会、经理层履职情况，定期向股东会报告。支持和保证职工代表大会依法行使职权是国有企业民主管理与监督，维护职工合法权益的重要体现。目前，一些国有企业未设立监事会。监事会未召开过会议或流于形式，未对企业财务、企业重大决策、重要领域關键环节及董事会、经理层履职情况进行监督。国有企业纪委未聚焦纪检监察主责主业，落实“三转”要求未完全到位，基层监督执纪力量薄弱、发现问题能力不强。国有企业重大事项信息公开和对外披露制度执行不够到位，国有企业职工参与监督不够。针对董事、监事、经理层成员的违规经营投资，造成损失的，未严格按照《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》相关规定问责。
4.国有企业党委会、董事会、监事会、总经理办公会等决策机构议事决策有待一进步规范。一些国有企业未按照《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》要求制定具体的实施办法。各决策机构未按照各自的职责、权限明确议事决策范围，未列明决策事项目录清单，大额资金使用标准，未厘清各自的责权边界。各决策机构未制定议事规则，导致决策过程较随意，不严肃。决策过程不够规范，未严格执行基本程序。在决策酝酿阶段，决策议题审定审批不规范，“三重一大”事项提交会议集体决策前未做认真调查研究，未经过研究论证程序及充分吸收各方面意见。在决策形成阶段，会议主持人未严格执行末位表态制，决策人员未充分讨论、发表意见。原始会议记录不规范，没有原汁原味记录决策人员发言。未以会议的形式，而以个别征求意见等方式作出决策。参会人数不符合规定也召开会议决策。存在以党政联席会代替党委会、董事会决策的情况。在决策执行阶段，重大事项组织实施时未明确落实部门和责任人等常见问题。
三、国有企业法人治理结构的优化策略
1.加强董事会建设，充分发挥董事会决策作用。国有企业董事会是公司的决策机构，对股东会负责，执行股东会决定，依照公司章程授权决定公司重大事项，规范董事会议事规则，设立董事会专门委员会，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责，接受监事会监督。按照规定召开董事会、规范董事会会议记录和决策资料归档。建立董事会决议跟踪落实及后评估制度，确保决策能够有效落实执行。
2.发挥国有企业党组织领导作用，与完善公司治理统一起来。国有企业党组织要把方向、管大局、保落实，要充分发挥党组织的领导作用，按照相关规定将党建工作纳入国有企业章程，明确党组织在公司法人治理机构中的法定地位，制定前置研究讨论事项清单，参与国有企业的重大经营决策，按照要求在国有企业改革中坚持“四同步”、“四对接”，执行“双向进入，交叉任职”的领导机制，加强国有企业党组织管党治党，党组织要全面履行党风廉政建设主体责任，班子成员要认真落实“一岗双责”。
3.整合监督体系，发挥整体作用。强化监督体系建设。监事会要依照法律法规和公司章程的规定，对企业财务进行检查、对董事会、经理层履职情况及重要领域关键环节进行监督。国有企业纪委监察要聚焦主责主业。推行监事会与纪检监察、审计等部门定期会议协调机制。推进国有企业职工群众参与监督，国有企业重大事项信息公开。
4.规范决策机构集体决策行为，确保合法合规。国有企业党组织、董事会、总经理办公会、监事会等决策机构要明确各自的职责权限，明确议事范围，列明决策事项清单，明确议事规则，严格按照决策基本程序进行决策，规范决策酝酿、决策形成、决策执行阶段。
我国国有企业法人治理结构改革是国企改革的关键环节。只有结合中国特色，理顺出资人职责，转变监管方式。加强董事会建设，充分发挥决策作用。发挥监督作用，完善问责机制。坚持党的领导，发挥政治优势，才能确保国企改革的成功。
（作者单位：上海沪港金茂会计师事务所有限公司）