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曲折起伏一年多之后，首例外资控股中国白酒的交易终于明朗。
6月27日，因“重大事项未公告”，上海证券交易所宣布四川水井坊股份有限公司(下称水井坊， 600779.SH)停牌一天。
6月28日，水井坊发布公告，称6 月27日接第一大股东四川成都全兴集团有限公司（下称全兴集团）书面通知：Diageo Highlands Holding B.V. （英国帝亚吉欧集团，下称帝亚吉欧）从成都盈盛投资控股有限公司（下称盈盛）受让全兴集团4％股权的审批申请及反垄断审查申请已获国家商务部批准。
帝亚吉欧是世界头号酒业巨头，此前已持有全兴集团49％的股权，再度受让4％的股权之后，持股比例将升至53％，从而拥有对全兴集团的绝对控股地位。而盈盛的股权比例则由51％降至47％。
全兴集团是上市公司水井坊的控股股东，持有水井坊39.71％股权，上述交易意味着A股市场出现了首家由外资实际控制的白酒上市公司。
当日，水井坊股价上涨5.88％，收报22.47元。
巧合的是，帝亚吉欧收购水井坊获批之时，恰逢温家宝总理访英之日。据英国媒体报道，为使这一延宕16个月的交易获批，英国政府此前曾多次过问此事。
商务部放行之后，由于上述股权转让会导致上市公司实际控制人发生变化，帝亚吉欧需要履行要约收购义务，而该义务的实施，尚需取得中国证监会对《要约收购报告书》的无异议函。
对帝亚吉欧而言，控股全兴集团，意味着获得了进军中国市场的桥头堡。对水井坊而言，控股股东的变更，意味着后续发展资源的扩大和走向国际市场的可能。
但对这笔交易最为看重的，或许是盈盛的股东们，对这些原国企经理人而言，商务部放行帝亚吉欧控股全兴集团，意味着他们在2005年完成的对全兴集团的MBO（管理层收购）终于安全着陆。和其他许多MBO一样，多年来全兴集团的MBO也争议不断，企业职工一波又一波的抗议及维权行动，令企业的新股东们难享安生。
2010年3月下旬，在盈盛宣布再度转让4％全兴集团股权给帝亚吉欧之后不久，全兴集团董事长、盈盛大股东杨肇基曾接受《财经》记者专访，他说：“如果再回到十年前，我绝对不会同意改制。”
彼时，商务部能否放行帝亚吉欧控股全兴集团，还是一个未知数。
全兴浮沉
全兴是一个建国前就存在的川酒品牌， 1962年被评为国家名优白酒品牌，但它在经营规模上的勃兴则是上世纪90年代的事，在此之前，全兴大曲年产量仅四五百吨，酒厂员工最少时只有60余人。
1989年，杨肇基调任国营成都全兴酒厂厂长。在其任上，两大举动促成了后来的规模扩张，一是争取到地方政府大力支持，获得“税前还贷”优待，并先后获得3亿元贷款用来扩大全兴产能。
二是借助当时刚刚兴起的全国足球职业联赛宣传全兴品牌。1994年，杨肇基从事业陷入困境的牟其中手上低价买下一支球队，并冠名为“四川全兴队”，终于令全兴的品牌随着足球赛场上的欢呼声响彻大江南北。
1994年后，全兴大曲销量迅猛上升。1997年，全兴大曲销量突破7万吨，销售额突破30亿元，为当年全国白酒销量之冠。这一年全兴乘势完成了集团化转制，并借壳四川药业实现A股上市，原四川药业被更名为全兴股份。
但资本市场对全兴的促进作用存疑。上市14年以来，全兴股份（2006年更名为水井坊）有纪录可查的融资行为仅有一次：2001年通过增发股份融资4亿元。
而四川药业资产被全兴并购后，连年亏损，一直是全兴股份的包袱，直到2003年全兴进行MBO改制后不久，杨肇基将药业资产以半价甩卖“止损”。
对于杨肇基，全兴员工记忆最深刻的，一是全兴走上发展顶峰后，他拍板兴建了几栋单位宿舍楼，解决了当时1000多名员工的居住问题。二是他主导了成都土桥全兴新厂区的建设。
1997年至1998年全兴全盛时期，全兴与五粮液、泸州老窖、沱牌、剑南春、郎酒被并称为川酒“六大金花”。但在经历数年顶峰期后，全兴突然倾颓。
谈起全兴的没落，杨肇基将其归罪于1999年中央电视台“3·15晚会”。那次晚会上，全兴大曲被作为“问题产品”予以曝光：“当年全兴大曲销量就减少5000多吨，以后以每年20％的速度锐减，乃至销售最低谷时年销量仅1000余吨。”
杨肇基将之形容为媒体的“错杀”。他告诉《财经》记者，事情的起因是，在甘肃省一次质检部门的抽查中，发现全兴大曲比瓶身标识的质量少5毫升。“这次测量采取的是开瓶后用电子天平测质量的办法，其实是不科学的。后来质检部门也认识到了这个问题。”
令人称奇的是，遭“错杀”后杨肇基选择了“自认倒霉”。他的解释是，“当时能怎么样？一个是国家质检部门，一个是中央级媒体。我们能跳起来说它们错了吗？”
不过接近全兴的人认为，全兴的没落绝不是一次媒体曝光打击那么简单，冒进发展是更重要的原因。
1997年全兴酒厂集团化转制后，全兴进入十多个行业，除酒业及药业外，还涉足房地产开发、印刷业、生物技术等五花八门的领域。全兴规模扩大后，踌躇满志的杨肇基还在成都找到一块地，醉心于打造“中国酒城”，想将其开发成为中国各类酒品牌的展示中心及超级卖场。但随着新型会展中心在成都落成，“中国酒城”迅速被边缘化。最终，入不敷出的“酒城”项目被低价转让。
全兴声名与“全兴足球队”一道鹊起之后，火爆的销售势头令全兴酒生产能力严重滞后。全兴的解决之道是：从外部酒厂买酒，贴牌生产“全兴大曲”。
据全兴老员工对《财经》记者回忆，由于销售势头太好，外部酒源亦显紧张，结果是，包括私人作坊酒在内，各种来源的原酒都成为全兴的搜罗对象，质量良莠不齐。
结果，全兴大曲品质及口味变差。“原来我们过年过节时就希望厂里发两瓶全兴大曲，到后来，厂里每次节日发全兴大曲，我们都不爱喝，也不好意思拿出来接待客人。”一位全兴老员工说。
这位员工还称，就在前两年，全兴在四川浦江的原酒贮存基地，还贮存着数吨无法卖出去的原酒。
一位在全兴工作了20多年的调酒师甚至称，后来作为高端品牌运作成功的水井坊，也不同程度地存在着用外来原酒勾兑的情况。“厂里库存的优质原酒是有限的，当初也预料不到水井坊会火。”
水井坊突起
后来引起不小争议的全兴MBO改制，据杨肇基介绍，始自2002年四川省二号文件《关于加快国有重要骨干企业建立现代企业制度的意见》。该文件提出响应党的十六大精神，在四川推出一批现代企业制度改革试点，实行国有资本退出。
“改制并不是我们的意愿，是成都市提出让我们搞试点的。”2010年3月下旬，杨肇基在成都接受《财经》记者专访时表示，起初他对这一提议颇为犹豫。
但随后他想到的是，酒业作为已充分竞争的非战略产业，是国家今后不会倾力扶持的领域。“如果现在我们不设法收购，掌握自己的命运，将来可能就会有一位私人老板买下全兴。”
另外，杨肇基还认为，经历央视“3·15晚会”曝光及2001年国家大幅提高白酒税率等打击后，全兴经营陷入低谷，改制可以树立公司员工的主人翁意识，获得重新起飞的动力。
一位业界观察者认为，杨肇基等管理层缔造了全兴的鼎盛，通过自己的运作使当初一家小规模国营酒厂，资产翻了几番，成为固定资产达20多亿元的集团公司。“他有理由认为自己应该得到更多。”
曾出任五粮液一家子公司总裁、现任成都梅鹤山庄酒业公司总裁的欧阳剑说，“这都要感谢一个人：褚时健。他的案件让政府开始思考国有企业经理层的激励方式问题。”
最终，全兴集团成为成都市股权改革试点企业，这也是四川首个国有大型企业的MBO（管理层收购）试点。
杨肇基称，改制之初，成都市就与其达成一项口头协议：只做不说。后来，媒体对全兴MBO充满非议和质疑，全兴方面鲜有回应。
成都市政府向《财经》记者提供的书面解释材料里，也出现了类似说法：“只重实干，不重言说。”成都市方面认为，作为改革试点，全兴的经验不一定值得推广。
面对公司发展颓势，以杨肇基为首的全兴高管层为何纷纷挺身而出，成为全兴股权的接手者?业内另有与杨的自释不同的说法。
一位成都酒圈资深人士分析道，虽然全兴已没落，但全兴的子品牌水井坊在2002年却增长良好。
巧合的是，水井坊的启动与全兴的没落几乎同步。1999年，全兴在牛王庙进行旧址改造时，挖出了一个古代酿酒作坊遗址。后经考证为元代酒作坊遗址，称做“水井坊”。
杨肇基凭借其多年酒业运作经验，再次把握了这个机会，包装开发出令酒业震动的“水井坊”。他从全兴集团外网罗来一个团队操盘“水井坊”项目，很多营销举措堪称大胆创新。比如首先选择消费观念超前的广州作为市场突破口，在广州的经销商宣称任何订酒要求半小时内就可得到满足，并且组织起一只摩托车送酒队。
最令人震惊的是水井坊的价格，一瓶酒定价600元，比当时定价约500元一瓶的茅台更高，号称“中国最贵的白酒”，以显其高端品位。据说这种超乎常规的定价策略是杨肇基本人确定的，当时在公司内部也引起了极大争议。
高定价策略竟令水井坊逐渐打开市场。2000年，水井坊进军广州。2001年，水井坊扩大到北京、上海等五个城市。2002年，水井坊进入十个城市。
一位接近全兴的酒业人士说，高定价让全兴可以给予经销商更大的销售提成，也令经销商卖力推销水井坊。
2006年9月，全兴股份有限公司更名为四川水井坊股份有限公司。
2002年，全兴还摆脱了另一个财务包袱：全兴足球俱乐部。由于中国足球市场始终难以规范，曾是全兴发展最关键推动因素的足球队成为一个财务黑洞。杨肇基算了一笔账：八年时间里，全兴对足球队的总投入超过亿元。
2002年初，全兴足球俱乐部以及相关资产浦江足球训练基地，被作价4200万元卖给大连太河。
改制争议
根据全兴集团及成都市政府分别为《财经》记者提供的书面材料，全兴的改制历时近十年，其中多有曲折。
首先对全兴集团资产进行评估。以2002年6月30日为基准日实施评估。由湖北众联咨询评估公司出具的并经成都财政局审核确认的评估报告显示，全兴集团总资产约18.1亿元，负债5.22亿元，净资产约12.8亿元。
实施改制时，集团资产被划分为两部分：全兴大厦、集团公司持有的四川制药厂32.189％股份等非酒类资产，估价约6.78亿元，无偿划转给成都市国资管理部门及经营机构。
划转后剩余的资产约6.09亿元净资产及5.22亿元负债，以1∶1作价转让给以全兴管理层为首的受让方。
受让方有三：由以杨肇基本人为首的全兴18位管理人员组建的盈盛公司，代表全兴集团母子公司123位中层以上管理人员(后来扩大到142位)，受让股比约67.7％，出资约4.126亿元，其中杨肇基个人持股比例为6％。由全兴集团母子公司1800余名在职员工共同委托的集团工会，受让股比为12.3％，出资额7496万元。另外，一家名为深圳矢量投资的公司作为战略投资者被引进，受让余下的20％股份，出资额1.22亿元。
由于引进了外部投资者并且普通员工持股，杨肇基对《财经》记者表示，这次改制不能算是MBO。
尽管这次改制是在三年以后，即2005年才由国务院国资委最终审批通过，但全兴股权受让方与成都市达成的协议却是：120天以内受让方交清所有转让款，并进行交割。
代表全兴管理层利益的盈盛公司由各持股管理人员自筹了约1.4亿元，其余2.7亿元来自信托融资。由成都衡平信托公司向社会公开发行信托产品，然后将筹得的2.7亿元借给盈盛，盈盛用以购买全兴股权。这笔信托借款盈盛方面承担的年利息为4％，分三年偿清。
这笔钱后来被成都市用做另一家老牌国企四川棉纺厂的职工安置费。
提及大大延后的获批，杨肇基的解释是，由于2003年国务院机构改革，新成立国资委，导致本已快要被批的文件又重新走程序，耽误了时间。
曾长期关注全兴改制的北京富盛天润投资公司总裁余赤平说，股权转让过程应该做到透明、公正。“如果公司管理层及员工以净值等价受让股权是考虑到历史贡献的话，像矢量投资这种外部投资者，为什么也能同价获得股权？如果没考虑历史贡献因素，为什么不采取拍卖的方式，来确保股权转让的公正性？”
矢量投资与为盈盛提供信托产品的衡平信托公司有着某种微妙联系。衡平信托大股东为成都市财政局，二股东为成都迪康集团，后者董事长叫曾雁鸣，而矢量投资法定代表人叫曾永江，并曾任迪康集团总裁。
对此，杨肇基称，曾永江仅仅当过曾雁鸣的职业经理人，二人既没有亲属关系，也没有股权关系。
与全兴相比，差不多同一时期改制的剑南春就采取了拍卖程序，使改制过程显得相对透明、公正。
一些全兴员工亦对外部投资者的介入抛出了类似疑惑，并且指出，持股的123名管理人员很多他们都不认识。“他们究竟是何方神圣?他们与公司有什么关系?”面对《财经》记者，一群全兴老员工激动地说。
杨肇基则表示，这123人都是全兴集团母子公司管理人员。“很多近几年新进入的骨干，酒厂那些老员工不一定都认识。”
为何工会最终认购的股份只有6％，而不是原来确定的12.3％。杨肇基对《财经》记者表示，这是因为一些职工不看好持股前景，选择领取安置费。1800名职工，安置费人均为2.2万元左右。
但一些集体接受《财经》记者采访的退养工人并不认可这一说法。他们表示自己当初是被管理方欺瞒蒙蔽，或以强制性方式，被“洗”出公司的。“后来看到报纸上说杨肇基变成了亿万富翁，看到多增强开着价值100多万元的豪华跑车出入公司，才知道谁是真正的得益者。”一位刘姓女士说。她及丈夫在改制之时领取了安置费，成为下岗职工。
多增强是全兴核心管理人员，1997年辞去四川省体改委主任职务下海，加盟全兴，帮助杨肇基操作当年全兴的集团化转制。他被工人们称做杨肇基的“总参谋长”。一些工人认为，2002年的改制中，将一部分工人强“洗”出公司，正是来自多增强的主意。
在改制之际没有选择持股而是领取下岗安置费的工人约为370人。《财经》记者获得的一份名为《全兴企业在职在岗员工持股实施办法》的内部文件上明确规定：退休、退养、被辞退等人员不能持股。
2006年12月，帝亚吉欧首次从盈盛公司手中购进全兴43％的股份前夕，盈盛从深圳矢量投资公司手中购回其持有的20％全兴股份，价格不详。全兴工会没有受让的6.3％全兴股份，也由盈盛购得。在与帝亚吉欧就转让全兴股权谈判时，盈盛手中持有的全兴股份高达94％。
2009年，在盈盛就转让全兴控股权与帝亚吉欧进行接触之际，一些在改制中备感失落的退休退养职工多次找管理层交涉。工人们表示，盈盛采取了搪塞做法。
其后，工人代表写了一封措辞犀利的信，表示如果得不到公正对待，他们将通过到政府上访，找媒体曝光等手段来“讨回公道”。
接受《财经》记者采访的工人们表示，正是这封信，让全兴管理层在2009年末的一天采取了行动。
那天，杨肇基召集300余名参与交涉的工人开会。多位工人回忆道，杨肇基先是强硬表态，然后公布了管理层集体减持全兴集团15％的股份，以供全体职工以4元一股认购的消息。
这次内部股转让受惠面很大，甚至工作满一年以上的临时工也有认购资格。根据工龄不同，每位在职及离退休职工购股权限在7000股至11000股之间。
一些职工告诉《财经》记者，在内部股认购会上，杨肇基还承诺，这15％的股份由盈盛代持，两年内由盈盛以每股不低于12元的价格回购。
“这是他的一贯风格，恩威并施。”工人们说。
安全着陆
改制实施完成以后，全兴集团给外界留下的强烈印象是，通过上市子公司高分红方式套现。
全兴集团最初持有水井坊48.44％的股份，后减至39.71％。水井坊年报显示，从2004年至2008年五年间，每年80％以上的净利润均被用于分红。五年间，盈盛团队可获得的分红收入至少达6亿元。
对于杨肇基而言，改制后其背负着巨大的财务压力。一是全兴集团承接过来的5亿多元负债，二是盈盛团队受让全兴股份所承担的4.1亿余元债务，以及信托借款的数千万元利息。
“我们改制中的债务已经差不多还清了。”去年3月底，杨肇基告诉《财经》记者。
但是，2002年方兴未艾的高端白酒品牌水井坊，在2006年前后达到顶峰，最高时销量将近1万吨，贡献利润2亿－3亿元。此后，水井坊渐显颓势，销量下滑，利润萎缩至数千万元。2008年至2009年，水井坊公司的业绩主要依靠地产业务支撑。全兴酒厂旧址如今已经变成了“蓉上坊”住宅社区，开发商为水井坊旗下的地产公司。“蓉上坊”靠低价优势，在2008年和2009年取得不俗的业绩。
“我很怀疑全兴改制以后，它们的管理层是否还有精力来认真打理水井坊。”一位酒业观察者表示。
对此说法，杨肇基举了个例子反驳。为了减轻上市公司的财务负担，全兴集团以1.7亿元从水井坊购下连年亏损的四川药业股份，然后又以8000万元的价格转让了出去。“集团认赔近1亿元。”杨肇基说。
2006年初，希望在中国收购一家本地酒厂的帝亚吉欧，在与多家酒厂接触后，将注意力锁定全兴集团，并着手与盈盛公司洽谈股份收购事宜。此时，全兴2002年业已实施的改制刚刚获得国务院国资委审批通过。经过近一年谈判，2006年底，盈盛向帝亚吉欧出让43％全兴集团股权，作价折合人民币约5.17亿元。
2008年7月，全兴集团工会所持的6％股份也转让给帝亚吉欧，作价约1.4亿元，单价几乎比盈盛贵了1倍。
2010年3月2日，全兴集团宣布，其控股大股东盈盛公司再次将其持有的4％的全兴集团股权作价1.4亿元，转让给帝亚吉欧。此交易如获批准，盈盛团队对全兴的持股比例将降至47％，帝亚吉欧对全兴集团持股升至53％，达到控股地位。
杨肇基对《财经》记者表示，早在谈判之初，盈盛即与帝亚吉欧达成协议：后者最终将获得全兴控股权。
阻止这场收购的一个障碍是， 按照国家发改委和商务部发布的《外商投资产业指导目录（2007版）》，名优白酒生产需由中方控股。全兴品牌虽已没落，“全兴大曲”却仍在名优白酒之列。为消除这一障碍，2010年3月17日，水井坊公司召开临时股东大会，宣布以6482.85万元的价格向成都金瑞通实业股份有限公司转让公司所持四川全兴酒业股份公司55％的股权及其相关权益，公司今后将不再使用全兴品牌。该决定获得现场股东的全票通过。
这之后，水井坊又将自己所持的剩余40％全兴酒业股份转让，全兴集团也转让了所持的5％全兴酒业股份。目前，全兴酒业由国资背景的上海糖烟酒集团控股。
尽管如此，对帝亚吉欧的收购审批仍然延宕良久，直至今年6月底，商务部方才放行，历时16个月。
谈到向帝亚吉欧出让股权，杨肇基着重强调的是让水井坊走向国外的雄心。“为什么只能洋人进来，我们不能走出去？我就是要让中国白酒走出去！”
但显然，帝亚吉欧获得全兴集团控股权主要是为了布局中国市场，借以在中国获得成熟的生产基地、销售渠道及一个已相当有影响力的高端白酒品牌。
也有人认为，帝亚吉欧获得全兴控股权，意在拥有对水井坊的间接控股权，以便获得在中国资本市场融资的能力。
但对于以杨肇基为首的盈盛团队，外资控股获批，不仅意味着成功套现，也意味着有关部门对改制的认可，忧心多年的达摩克利斯之剑，终于不再高悬。
6月29日下午，全兴集团举行媒体座谈会，杨肇基在会上表示，十年的改制之路，自己为员工争取到了最大利益，没有愧对企业和员工。全兴集团提交给媒体的材料中则称：“十年后的今天，全兴集团已经基本偿清改革试点中所负担的巨额债务，也基本完成了国家税收增加、企业资产增值、员工收入增长三大改革试点任务。”
6月27日，因“重大事项未公告”，上海证券交易所宣布四川水井坊股份有限公司(下称水井坊， 600779.SH)停牌一天。
6月28日，水井坊发布公告，称6 月27日接第一大股东四川成都全兴集团有限公司（下称全兴集团）书面通知：Diageo Highlands Holding B.V. （英国帝亚吉欧集团，下称帝亚吉欧）从成都盈盛投资控股有限公司（下称盈盛）受让全兴集团4％股权的审批申请及反垄断审查申请已获国家商务部批准。
帝亚吉欧是世界头号酒业巨头，此前已持有全兴集团49％的股权，再度受让4％的股权之后，持股比例将升至53％，从而拥有对全兴集团的绝对控股地位。而盈盛的股权比例则由51％降至47％。
全兴集团是上市公司水井坊的控股股东，持有水井坊39.71％股权，上述交易意味着A股市场出现了首家由外资实际控制的白酒上市公司。
当日，水井坊股价上涨5.88％，收报22.47元。
巧合的是，帝亚吉欧收购水井坊获批之时，恰逢温家宝总理访英之日。据英国媒体报道，为使这一延宕16个月的交易获批，英国政府此前曾多次过问此事。
商务部放行之后，由于上述股权转让会导致上市公司实际控制人发生变化，帝亚吉欧需要履行要约收购义务，而该义务的实施，尚需取得中国证监会对《要约收购报告书》的无异议函。
对帝亚吉欧而言，控股全兴集团，意味着获得了进军中国市场的桥头堡。对水井坊而言，控股股东的变更，意味着后续发展资源的扩大和走向国际市场的可能。
但对这笔交易最为看重的，或许是盈盛的股东们，对这些原国企经理人而言，商务部放行帝亚吉欧控股全兴集团，意味着他们在2005年完成的对全兴集团的MBO（管理层收购）终于安全着陆。和其他许多MBO一样，多年来全兴集团的MBO也争议不断，企业职工一波又一波的抗议及维权行动，令企业的新股东们难享安生。
2010年3月下旬，在盈盛宣布再度转让4％全兴集团股权给帝亚吉欧之后不久，全兴集团董事长、盈盛大股东杨肇基曾接受《财经》记者专访，他说：“如果再回到十年前，我绝对不会同意改制。”
彼时，商务部能否放行帝亚吉欧控股全兴集团，还是一个未知数。
全兴浮沉
全兴是一个建国前就存在的川酒品牌， 1962年被评为国家名优白酒品牌，但它在经营规模上的勃兴则是上世纪90年代的事，在此之前，全兴大曲年产量仅四五百吨，酒厂员工最少时只有60余人。
1989年，杨肇基调任国营成都全兴酒厂厂长。在其任上，两大举动促成了后来的规模扩张，一是争取到地方政府大力支持，获得“税前还贷”优待，并先后获得3亿元贷款用来扩大全兴产能。
二是借助当时刚刚兴起的全国足球职业联赛宣传全兴品牌。1994年，杨肇基从事业陷入困境的牟其中手上低价买下一支球队，并冠名为“四川全兴队”，终于令全兴的品牌随着足球赛场上的欢呼声响彻大江南北。
1994年后，全兴大曲销量迅猛上升。1997年，全兴大曲销量突破7万吨，销售额突破30亿元，为当年全国白酒销量之冠。这一年全兴乘势完成了集团化转制，并借壳四川药业实现A股上市，原四川药业被更名为全兴股份。
但资本市场对全兴的促进作用存疑。上市14年以来，全兴股份（2006年更名为水井坊）有纪录可查的融资行为仅有一次：2001年通过增发股份融资4亿元。
而四川药业资产被全兴并购后，连年亏损，一直是全兴股份的包袱，直到2003年全兴进行MBO改制后不久，杨肇基将药业资产以半价甩卖“止损”。
对于杨肇基，全兴员工记忆最深刻的，一是全兴走上发展顶峰后，他拍板兴建了几栋单位宿舍楼，解决了当时1000多名员工的居住问题。二是他主导了成都土桥全兴新厂区的建设。
1997年至1998年全兴全盛时期，全兴与五粮液、泸州老窖、沱牌、剑南春、郎酒被并称为川酒“六大金花”。但在经历数年顶峰期后，全兴突然倾颓。
谈起全兴的没落，杨肇基将其归罪于1999年中央电视台“3·15晚会”。那次晚会上，全兴大曲被作为“问题产品”予以曝光：“当年全兴大曲销量就减少5000多吨，以后以每年20％的速度锐减，乃至销售最低谷时年销量仅1000余吨。”
杨肇基将之形容为媒体的“错杀”。他告诉《财经》记者，事情的起因是，在甘肃省一次质检部门的抽查中，发现全兴大曲比瓶身标识的质量少5毫升。“这次测量采取的是开瓶后用电子天平测质量的办法，其实是不科学的。后来质检部门也认识到了这个问题。”
令人称奇的是，遭“错杀”后杨肇基选择了“自认倒霉”。他的解释是，“当时能怎么样？一个是国家质检部门，一个是中央级媒体。我们能跳起来说它们错了吗？”
不过接近全兴的人认为，全兴的没落绝不是一次媒体曝光打击那么简单，冒进发展是更重要的原因。
1997年全兴酒厂集团化转制后，全兴进入十多个行业，除酒业及药业外，还涉足房地产开发、印刷业、生物技术等五花八门的领域。全兴规模扩大后，踌躇满志的杨肇基还在成都找到一块地，醉心于打造“中国酒城”，想将其开发成为中国各类酒品牌的展示中心及超级卖场。但随着新型会展中心在成都落成，“中国酒城”迅速被边缘化。最终，入不敷出的“酒城”项目被低价转让。
全兴声名与“全兴足球队”一道鹊起之后，火爆的销售势头令全兴酒生产能力严重滞后。全兴的解决之道是：从外部酒厂买酒，贴牌生产“全兴大曲”。
据全兴老员工对《财经》记者回忆，由于销售势头太好，外部酒源亦显紧张，结果是，包括私人作坊酒在内，各种来源的原酒都成为全兴的搜罗对象，质量良莠不齐。
结果，全兴大曲品质及口味变差。“原来我们过年过节时就希望厂里发两瓶全兴大曲，到后来，厂里每次节日发全兴大曲，我们都不爱喝，也不好意思拿出来接待客人。”一位全兴老员工说。
这位员工还称，就在前两年，全兴在四川浦江的原酒贮存基地，还贮存着数吨无法卖出去的原酒。
一位在全兴工作了20多年的调酒师甚至称，后来作为高端品牌运作成功的水井坊，也不同程度地存在着用外来原酒勾兑的情况。“厂里库存的优质原酒是有限的，当初也预料不到水井坊会火。”
水井坊突起
后来引起不小争议的全兴MBO改制，据杨肇基介绍，始自2002年四川省二号文件《关于加快国有重要骨干企业建立现代企业制度的意见》。该文件提出响应党的十六大精神，在四川推出一批现代企业制度改革试点，实行国有资本退出。
“改制并不是我们的意愿，是成都市提出让我们搞试点的。”2010年3月下旬，杨肇基在成都接受《财经》记者专访时表示，起初他对这一提议颇为犹豫。
但随后他想到的是，酒业作为已充分竞争的非战略产业，是国家今后不会倾力扶持的领域。“如果现在我们不设法收购，掌握自己的命运，将来可能就会有一位私人老板买下全兴。”
另外，杨肇基还认为，经历央视“3·15晚会”曝光及2001年国家大幅提高白酒税率等打击后，全兴经营陷入低谷，改制可以树立公司员工的主人翁意识，获得重新起飞的动力。
一位业界观察者认为，杨肇基等管理层缔造了全兴的鼎盛，通过自己的运作使当初一家小规模国营酒厂，资产翻了几番，成为固定资产达20多亿元的集团公司。“他有理由认为自己应该得到更多。”
曾出任五粮液一家子公司总裁、现任成都梅鹤山庄酒业公司总裁的欧阳剑说，“这都要感谢一个人：褚时健。他的案件让政府开始思考国有企业经理层的激励方式问题。”
最终，全兴集团成为成都市股权改革试点企业，这也是四川首个国有大型企业的MBO（管理层收购）试点。
杨肇基称，改制之初，成都市就与其达成一项口头协议：只做不说。后来，媒体对全兴MBO充满非议和质疑，全兴方面鲜有回应。
成都市政府向《财经》记者提供的书面解释材料里，也出现了类似说法：“只重实干，不重言说。”成都市方面认为，作为改革试点，全兴的经验不一定值得推广。
面对公司发展颓势，以杨肇基为首的全兴高管层为何纷纷挺身而出，成为全兴股权的接手者?业内另有与杨的自释不同的说法。
一位成都酒圈资深人士分析道，虽然全兴已没落，但全兴的子品牌水井坊在2002年却增长良好。
巧合的是，水井坊的启动与全兴的没落几乎同步。1999年，全兴在牛王庙进行旧址改造时，挖出了一个古代酿酒作坊遗址。后经考证为元代酒作坊遗址，称做“水井坊”。
杨肇基凭借其多年酒业运作经验，再次把握了这个机会，包装开发出令酒业震动的“水井坊”。他从全兴集团外网罗来一个团队操盘“水井坊”项目，很多营销举措堪称大胆创新。比如首先选择消费观念超前的广州作为市场突破口，在广州的经销商宣称任何订酒要求半小时内就可得到满足，并且组织起一只摩托车送酒队。
最令人震惊的是水井坊的价格，一瓶酒定价600元，比当时定价约500元一瓶的茅台更高，号称“中国最贵的白酒”，以显其高端品位。据说这种超乎常规的定价策略是杨肇基本人确定的，当时在公司内部也引起了极大争议。
高定价策略竟令水井坊逐渐打开市场。2000年，水井坊进军广州。2001年，水井坊扩大到北京、上海等五个城市。2002年，水井坊进入十个城市。
一位接近全兴的酒业人士说，高定价让全兴可以给予经销商更大的销售提成，也令经销商卖力推销水井坊。
2006年9月，全兴股份有限公司更名为四川水井坊股份有限公司。
2002年，全兴还摆脱了另一个财务包袱：全兴足球俱乐部。由于中国足球市场始终难以规范，曾是全兴发展最关键推动因素的足球队成为一个财务黑洞。杨肇基算了一笔账：八年时间里，全兴对足球队的总投入超过亿元。
2002年初，全兴足球俱乐部以及相关资产浦江足球训练基地，被作价4200万元卖给大连太河。
改制争议
根据全兴集团及成都市政府分别为《财经》记者提供的书面材料，全兴的改制历时近十年，其中多有曲折。
首先对全兴集团资产进行评估。以2002年6月30日为基准日实施评估。由湖北众联咨询评估公司出具的并经成都财政局审核确认的评估报告显示，全兴集团总资产约18.1亿元，负债5.22亿元，净资产约12.8亿元。
实施改制时，集团资产被划分为两部分：全兴大厦、集团公司持有的四川制药厂32.189％股份等非酒类资产，估价约6.78亿元，无偿划转给成都市国资管理部门及经营机构。
划转后剩余的资产约6.09亿元净资产及5.22亿元负债，以1∶1作价转让给以全兴管理层为首的受让方。
受让方有三：由以杨肇基本人为首的全兴18位管理人员组建的盈盛公司，代表全兴集团母子公司123位中层以上管理人员(后来扩大到142位)，受让股比约67.7％，出资约4.126亿元，其中杨肇基个人持股比例为6％。由全兴集团母子公司1800余名在职员工共同委托的集团工会，受让股比为12.3％，出资额7496万元。另外，一家名为深圳矢量投资的公司作为战略投资者被引进，受让余下的20％股份，出资额1.22亿元。
由于引进了外部投资者并且普通员工持股，杨肇基对《财经》记者表示，这次改制不能算是MBO。
尽管这次改制是在三年以后，即2005年才由国务院国资委最终审批通过，但全兴股权受让方与成都市达成的协议却是：120天以内受让方交清所有转让款，并进行交割。
代表全兴管理层利益的盈盛公司由各持股管理人员自筹了约1.4亿元，其余2.7亿元来自信托融资。由成都衡平信托公司向社会公开发行信托产品，然后将筹得的2.7亿元借给盈盛，盈盛用以购买全兴股权。这笔信托借款盈盛方面承担的年利息为4％，分三年偿清。
这笔钱后来被成都市用做另一家老牌国企四川棉纺厂的职工安置费。
提及大大延后的获批，杨肇基的解释是，由于2003年国务院机构改革，新成立国资委，导致本已快要被批的文件又重新走程序，耽误了时间。
曾长期关注全兴改制的北京富盛天润投资公司总裁余赤平说，股权转让过程应该做到透明、公正。“如果公司管理层及员工以净值等价受让股权是考虑到历史贡献的话，像矢量投资这种外部投资者，为什么也能同价获得股权？如果没考虑历史贡献因素，为什么不采取拍卖的方式，来确保股权转让的公正性？”
矢量投资与为盈盛提供信托产品的衡平信托公司有着某种微妙联系。衡平信托大股东为成都市财政局，二股东为成都迪康集团，后者董事长叫曾雁鸣，而矢量投资法定代表人叫曾永江，并曾任迪康集团总裁。
对此，杨肇基称，曾永江仅仅当过曾雁鸣的职业经理人，二人既没有亲属关系，也没有股权关系。
与全兴相比，差不多同一时期改制的剑南春就采取了拍卖程序，使改制过程显得相对透明、公正。
一些全兴员工亦对外部投资者的介入抛出了类似疑惑，并且指出，持股的123名管理人员很多他们都不认识。“他们究竟是何方神圣?他们与公司有什么关系?”面对《财经》记者，一群全兴老员工激动地说。
杨肇基则表示，这123人都是全兴集团母子公司管理人员。“很多近几年新进入的骨干，酒厂那些老员工不一定都认识。”
为何工会最终认购的股份只有6％，而不是原来确定的12.3％。杨肇基对《财经》记者表示，这是因为一些职工不看好持股前景，选择领取安置费。1800名职工，安置费人均为2.2万元左右。
但一些集体接受《财经》记者采访的退养工人并不认可这一说法。他们表示自己当初是被管理方欺瞒蒙蔽，或以强制性方式，被“洗”出公司的。“后来看到报纸上说杨肇基变成了亿万富翁，看到多增强开着价值100多万元的豪华跑车出入公司，才知道谁是真正的得益者。”一位刘姓女士说。她及丈夫在改制之时领取了安置费，成为下岗职工。
多增强是全兴核心管理人员，1997年辞去四川省体改委主任职务下海，加盟全兴，帮助杨肇基操作当年全兴的集团化转制。他被工人们称做杨肇基的“总参谋长”。一些工人认为，2002年的改制中，将一部分工人强“洗”出公司，正是来自多增强的主意。
在改制之际没有选择持股而是领取下岗安置费的工人约为370人。《财经》记者获得的一份名为《全兴企业在职在岗员工持股实施办法》的内部文件上明确规定：退休、退养、被辞退等人员不能持股。
2006年12月，帝亚吉欧首次从盈盛公司手中购进全兴43％的股份前夕，盈盛从深圳矢量投资公司手中购回其持有的20％全兴股份，价格不详。全兴工会没有受让的6.3％全兴股份，也由盈盛购得。在与帝亚吉欧就转让全兴股权谈判时，盈盛手中持有的全兴股份高达94％。
2009年，在盈盛就转让全兴控股权与帝亚吉欧进行接触之际，一些在改制中备感失落的退休退养职工多次找管理层交涉。工人们表示，盈盛采取了搪塞做法。
其后，工人代表写了一封措辞犀利的信，表示如果得不到公正对待，他们将通过到政府上访，找媒体曝光等手段来“讨回公道”。
接受《财经》记者采访的工人们表示，正是这封信，让全兴管理层在2009年末的一天采取了行动。
那天，杨肇基召集300余名参与交涉的工人开会。多位工人回忆道，杨肇基先是强硬表态，然后公布了管理层集体减持全兴集团15％的股份，以供全体职工以4元一股认购的消息。
这次内部股转让受惠面很大，甚至工作满一年以上的临时工也有认购资格。根据工龄不同，每位在职及离退休职工购股权限在7000股至11000股之间。
一些职工告诉《财经》记者，在内部股认购会上，杨肇基还承诺，这15％的股份由盈盛代持，两年内由盈盛以每股不低于12元的价格回购。
“这是他的一贯风格，恩威并施。”工人们说。
安全着陆
改制实施完成以后，全兴集团给外界留下的强烈印象是，通过上市子公司高分红方式套现。
全兴集团最初持有水井坊48.44％的股份，后减至39.71％。水井坊年报显示，从2004年至2008年五年间，每年80％以上的净利润均被用于分红。五年间，盈盛团队可获得的分红收入至少达6亿元。
对于杨肇基而言，改制后其背负着巨大的财务压力。一是全兴集团承接过来的5亿多元负债，二是盈盛团队受让全兴股份所承担的4.1亿余元债务，以及信托借款的数千万元利息。
“我们改制中的债务已经差不多还清了。”去年3月底，杨肇基告诉《财经》记者。
但是，2002年方兴未艾的高端白酒品牌水井坊，在2006年前后达到顶峰，最高时销量将近1万吨，贡献利润2亿－3亿元。此后，水井坊渐显颓势，销量下滑，利润萎缩至数千万元。2008年至2009年，水井坊公司的业绩主要依靠地产业务支撑。全兴酒厂旧址如今已经变成了“蓉上坊”住宅社区，开发商为水井坊旗下的地产公司。“蓉上坊”靠低价优势，在2008年和2009年取得不俗的业绩。
“我很怀疑全兴改制以后，它们的管理层是否还有精力来认真打理水井坊。”一位酒业观察者表示。
对此说法，杨肇基举了个例子反驳。为了减轻上市公司的财务负担，全兴集团以1.7亿元从水井坊购下连年亏损的四川药业股份，然后又以8000万元的价格转让了出去。“集团认赔近1亿元。”杨肇基说。
2006年初，希望在中国收购一家本地酒厂的帝亚吉欧，在与多家酒厂接触后，将注意力锁定全兴集团，并着手与盈盛公司洽谈股份收购事宜。此时，全兴2002年业已实施的改制刚刚获得国务院国资委审批通过。经过近一年谈判，2006年底，盈盛向帝亚吉欧出让43％全兴集团股权，作价折合人民币约5.17亿元。
2008年7月，全兴集团工会所持的6％股份也转让给帝亚吉欧，作价约1.4亿元，单价几乎比盈盛贵了1倍。
2010年3月2日，全兴集团宣布，其控股大股东盈盛公司再次将其持有的4％的全兴集团股权作价1.4亿元，转让给帝亚吉欧。此交易如获批准，盈盛团队对全兴的持股比例将降至47％，帝亚吉欧对全兴集团持股升至53％，达到控股地位。
杨肇基对《财经》记者表示，早在谈判之初，盈盛即与帝亚吉欧达成协议：后者最终将获得全兴控股权。
阻止这场收购的一个障碍是， 按照国家发改委和商务部发布的《外商投资产业指导目录（2007版）》，名优白酒生产需由中方控股。全兴品牌虽已没落，“全兴大曲”却仍在名优白酒之列。为消除这一障碍，2010年3月17日，水井坊公司召开临时股东大会，宣布以6482.85万元的价格向成都金瑞通实业股份有限公司转让公司所持四川全兴酒业股份公司55％的股权及其相关权益，公司今后将不再使用全兴品牌。该决定获得现场股东的全票通过。
这之后，水井坊又将自己所持的剩余40％全兴酒业股份转让，全兴集团也转让了所持的5％全兴酒业股份。目前，全兴酒业由国资背景的上海糖烟酒集团控股。
尽管如此，对帝亚吉欧的收购审批仍然延宕良久，直至今年6月底，商务部方才放行，历时16个月。
谈到向帝亚吉欧出让股权，杨肇基着重强调的是让水井坊走向国外的雄心。“为什么只能洋人进来，我们不能走出去？我就是要让中国白酒走出去！”
但显然，帝亚吉欧获得全兴集团控股权主要是为了布局中国市场，借以在中国获得成熟的生产基地、销售渠道及一个已相当有影响力的高端白酒品牌。
也有人认为，帝亚吉欧获得全兴控股权，意在拥有对水井坊的间接控股权，以便获得在中国资本市场融资的能力。
但对于以杨肇基为首的盈盛团队，外资控股获批，不仅意味着成功套现，也意味着有关部门对改制的认可，忧心多年的达摩克利斯之剑，终于不再高悬。
6月29日下午，全兴集团举行媒体座谈会，杨肇基在会上表示，十年的改制之路，自己为员工争取到了最大利益，没有愧对企业和员工。全兴集团提交给媒体的材料中则称：“十年后的今天，全兴集团已经基本偿清改革试点中所负担的巨额债务，也基本完成了国家税收增加、企业资产增值、员工收入增长三大改革试点任务。”