案例：世通的CEO与董事会
　　
　　6月25日，世通公司曝出38亿美元假账特大丑闻。自2001年初开始，用于建设公司内部电信系统的大量成本被计为资本支出，而不是一般性支出。通过这种方式，世通虚增现金流和利润高达38亿美元。这家没有坐上第一大通信公司的位子，倒坐上了最大造假案的位子。内部审计发现，世通公司对外公布去年四个季度盈利14亿美元，今年第一季度盈利1.3亿美元，而实际上这五个季度世通都处于亏损状态。
　　20世纪90年代，通过大规模并购，这家二流公司像催肥般地迅速跻身世界级大公司。1999年6月，世通公司的股价达到62美元，市值1153亿美元。然而，面对众口铄金的造假传言，自知不太干净的CEO伯纳德·埃伯斯今年4月份不得不灰溜溜辞职而去，并留下一屁股债。
　　美国某家有问题的公司即将上任的CEO最近跟一名公司管治顾问开玩笑说，他的董事会"像是漂满死鱼的鱼缸。"这句话用来形容世通董事会是最恰当不过了。2000年底，世通公司董事会批准给予CEO 埃伯斯3.66亿美元贷款，使其股票投资账户能有足够保证金。
　　最令人难以忍受的是埃伯斯过于贪婪了，像其他刚愎自用出了丑闻的CEO一样给了自己太多的钱。截至2002年4月，埃伯斯共持有该公司近2690多万股普通股，12名董事和执行董事持有近5000万股普通股，共计占该公司普通股的1.7%。
　　CEO是美国公司精神的历史产物，而且隐藏着美国经济上世纪80年代以来繁荣和衰退的全部秘密。
　　公司一经上升成为一种社会组织，并随着公司规模的扩大，所有者和经营者之间就必然产生权力的分配和平衡问题。这是一场永远演不完的大戏，虽然200多年来主角和情节在不断变换翻新，但主题思路从来没变，那就是董事会和经营层在争夺公司影响力上的此消彼长。这其中有一个很有意思的公司发展规律：当经济衰退的时候，董事会往往会牢牢控制住公司权力的权杖；而当经济走向繁荣时，权杖又会被经营层掌握。因为社会的心理是：衰退的经济中，最重要的是谨慎地防止公司财富不流失，显然董事会对此更有责任心；而繁荣的经济中，公司需要更富冒险精神的进取心，需要对市场敏锐的反应能力，经营层对此更能胜任。
　　这场争夺的一般结局是，经营层凯歌高奏的业绩造成经营思路逐渐刚愎自用，最后随着经济景气的趋坏而彻底失败，社会上主流的公司治理思路重新倾向于董事会权力的回归，让董事会修缮损坏的篱笆。而这种争夺最致命的危害就是，每一次的权力转移都会造成许多公司元气大伤，甚而毁灭整个公司。美国王安电脑的兴衰就是最好的脚注。
　　进入90年代，一时蓬勃而起的美国经济让美国公司又遇到了这个问题。更有富冒险精神的美国人很聪明地想到了打通董事会与经营层之间的"柏林墙"，让二者握手言和、融为一体。于是美国人的公司治理结构中开始流行CEO--首席执行官。
　　这个构思的确很精巧，CEO握有董事会重权并直接决定公司的经营，即可以充分领会和保护大股东和投资者的战略思路和利益，又可以在经营第一线以最快的速度完成对市场的反应和选择。更为美妙的是美国人打破了世界上几百年来公司治理上权力主角非此即彼的困局，似乎实现了委托人利益与代理人利益完美融合的世纪梦想。
　　然而这更多只是一厢情愿而已。美国公司拆了投资者与经营者之间的权力"跷跷板"时，事实上也就是摧毁了二者之间相互监督、相互制约的共生平衡。最重要的是这并没有否定旧有的游戏规则的有效性。董事会以为派遣CEO进入管理层是股权尊严和利益的保护，但实际上具有"独裁"权力的CEO早已失身于监督之外，进入管理层后经过经营权力的熏陶，不可避免会倾向于管理层权力的放大，并最终造成事实上管理层势力的重新掌权。原因很简单，CEO的激励源于管理层经营状况的好坏，更直接地说就是公司股票价格。
　　安然的肯尼斯·雷就这么做了。在经济繁荣的90年代，为了自己的期权或公司股价的上涨，他通过各种经营手段推动公司股票攀升，甚至利用"独裁"的权力胁迫董事会同意经营层越来越冒险的措施，直至公司造假最后失去控制走向崩溃。CEO的这种狂妄像"疯牛症"一样，在经济衰退时，席卷了整个美国公司制度。
　　 --瑞典经济社会学家汤姆·伯恩斯
　　
　　邯郸学步的唐装CEO
　　
　　CEO这种公司治理结构模式早在80年代中期就开始在美国公司中实践了，中国"学徒"们在当时国有企业改革中也一点一点引进了它的思路，这就是所谓的"厂长负责制"。为了推进效率，把厂长与党委书记的权力合二为一，赋予一人全权经营。不可否认它焕发了企业巨大的活力，并得到了中国集体、民营企业的全面响应。
　　这种思路在中国以后的公司化建设中进一步得到了肯定，以一种先进方向的姿态在中国公司治理结构中被认同。董事长兼任总经理在上市公司中因为具有"改革先锋魅力"而风行一时，就是二者分立，大家也默认或习惯董事长权压总经理直接插手公司经营。
　　同样的问题发生了，我们的这些"准CEO"们绝对把持了董事会，使公司治理变成了"总裁治理"或"一把手治理"。大股东就是董事长，董事长就可以指点公司一切活动，不论是董事、独立董事还是监事会，都只能以喽 罗的身份在旁边摇旗呐喊。
　　"在中国这样公司组织基础稚弱的国家，这种治理结构问题可能会更多。美国公司现在不论怎样，百年来建立的社会公司监督机制还存在。而中国却没有。特别是没有权力限制范围的中国董事长们，稍有疏忽就会滥用权力。" 正在中国访问的瑞典经济社会学家汤姆·伯恩斯认为，中国公司治理学习美国的这一新模式太超前、代价太大。
　　"很简单，董事长要维护的是股东权益的增值和不被流失，而总经理追求的是公司不断地成长。二者在经营过程中，不可避免在对待市场风险上会发生矛盾。"锡恩企业管理顾问公司总经理姜汝祥非常同意汤姆·伯恩斯对中国上市公司的判断，通常的董事会与经营层的分权机制能很好地分散这种风险，"但合二为一，尤其是在缺乏公司治理监督的市场下，对待过高风险，董事长权力不是不作为，就是滥用。"
　　这种事例不可枚举。广东某上市公司董事长袁某在酒后对记者吐了真言："我是集团董事长，也是集团控股公司董事长兼总经理，现在我有时候都不知道自己该弄那一摊。去年一直想上个1.2亿元的项目，市场条件也不错。但风险也很大，搞不好砸了，怎么办？我们公司效益很好，市里和国资局在屁股后面都盯着我，最后想了想，还是算了。"他认为如果他只负责经营，肯定他会干，"失败了也不过是经营失误"。但现在弄不好，还要加上国有资产流失的罪责。其秘书事后透露了一件事，据说该董事长今年要升正局了，"稳定压倒一切"。
　　姜汝祥认为这种心态在中国上市公司中很普遍："许多国企上市公司董事长既要承担董事长的责任风险，又要承担总经理的责任风险，往往会选择不作为来回避市场风险，以保证自己利益不损。"他认为另一个普遍现象则表现得更为恶劣，就是董事长权力的滥用。像银广夏、蓝田以及大股东掏空上市公司等等，几乎毫不例外地属于董事长权力失控滥用之祸。
　　"因此，中国公司必须认识清楚自己的弱点，学会走路之前不要企图去飞。"汤姆·伯恩斯告诫道，你必须相信公司有自己的生命规律，公司治理权力的制衡就是公司发展的基础和精髓。他建议中国的上市公司首先学会和建立公司治理的分权结构，也就是说，公司权力最高层要有监督、有制约，大家要清楚各自承担的责任范围和权力范围，"不论是CEO、还是董事长兼总经理，大权独揽都不是很好玩的事。"
　　汤姆·伯恩斯认为，只有做好了这个最基础的工作，才能谈得上其他。说完他顽皮地为记者摆了个蹲马步的姿势，这位中国功夫爱好者笑言，中国公司治理者已经学了太多不该学的"花拳秀腿"。