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中图分类号：F27 文献标识码：A
摘要：并购，包括兼并与收购。兼并是指一个企业以现金、证券或其他形式（如承担债务、利润返还等）购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，从而取得其决策控制权的经济行为。
关键词：上市公司；并购；产生风险问题；对策
一、上市公司并购中常见风险分析
（一）环境风险
并购环境风险是指对宏观经济发展趋势、发展速度、需求的变化、技术水平的提高等并购环境的估计与实际形势不符而导致井购失败的风险。如果在并购中没有对并购环境进行充分的了解，公司并购战略的制定、对公司目标价值的评估和整合等方面就可能出现偏差，从而导致并购失败。并购环境对并购交易带来的影响主要体现在政治因素、经济因素、技术因素和社会因素等四个方面。
（二）法律风险
法律风险是指并购交易违反国家法律法规，可能遭受的外部处罚、经济损失和信誉损失。对于并购，我国《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规中都有详细的操作规定，如果在并购过程中，公司的并购交易没有按照相关法律的规定操作，就可能会受到处罚。如《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》中规定，上市公司进行重大购买或出售资产行为，应该由上市公司董事会对有关事宜进行可行性研究，并按照法律、法规和证券交易所股票上市规则的要求履行信息披露义务，董事会就有关事宜进行审议并形成决议，上市公司董事会聘请具有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所和财务顾问对有关事宜进行认证并出具意见，股东大会就有关事宜进行审议并形成决议。
（三）信息不对称及战略选择风险
由于参与并购各方的利益不同，被并购企业会有意隐瞒利空消息，着重宣传利好消息，甚至会粉饰企业的财务报表，这就造成选择目标公司时对其基本情况缺乏深入了解，如对对方的债务、担保等没有进行相应的审慎性调查而遭受损失的风险。战略选择风险即动机风险，并购公司在选择目标公司时，如果不是从自身的发展战略出发，而是单纯地将其作为融资手段或盲目扩张，并购后就可能会因规模不经济而使公司背上沉重的包袱。
（四）操作风险
并购交易若未经适当审核或超越授权审批，则可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失。在并购过程中，公司参与并购的相关人员可能会由于没有严格审核、没有完全按照授权来行使权力而出现差错，或者相关人员为了一些不正当的目的，故意舞弊、欺诈，导致公司损失。
（五）财务风险
并购交易财务处理不当，可能导致财务报告信息失真。此外，财务风险还指定价风险、融资及资本结构改变所引起的财务危机，甚至导致公司破产的可能性。对企业目标价值评估是确定合并价格的重要依据，评估信息的制约、并购战略的差异及评估方法的选择都会影响到并购企业对目标企业的价值评估结果，会使价值评估出现偏差，从而引发企业发生财务风险，导致产生财务损失。而融资风险主要指并购企业的资金来源风险、资金安排风险和融资机构风险。具体包括：并购融资所采用的融资方式方法是否符合企业财务制度，资金能否在配置上保证并购业务的正常进行，并购后的企业资金结构是否合理，资金流是否正常等。
（六）整合阶段不相融风险
在并购后的营运整合阶段，企业要实现营运、财务、市场份额等多方面的协同效应，实现企业价值最大化。但如果在并购之后几个不同的公司在经营上、生产上、技术上不能达到预定的协同效果，就会适得其反。如并购方本想通过并购实行多元化经营进入新领域，而当在新领域的成长受到阻碍时，规模扩大导致运营成本增加，人财物不能很好地互补，也会造成规模不经济，使得并购公司陷入困境。不相融风险还表现在并购后人事上、制度上、文化上不能按照预先设计的并购规划有效整合，使得新老公司运行相互抵触，产生内耗，从而拖累原本优质的公司。
二、上市公司并购风险产生的对策
（一）创建有利的内部环境。内部环境构成一个单位的氛围，影响企业内部控制其他要素作用的发挥。要改善公司治理结构，完善内部控制，首先要建立部门和人员间的制衡关系。通过内部部门和人员之间的制约和平衡，相互之间形成监督关系。董事会负责并购战略的制定以及关于并购内部控制的建立健全和有效实施；监事会和内部审计部门负责对并购活动进行监督。企业应建立有关企业并购的管理制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。并购中按照职责划分，一般分为业务职能、财务职能、法律职能。业务职能，负责并购的定价及谈判等；财务职能，负责财务状况和财务方面的尽职调查；法律职能，负责平常法律事务和法律尽职调查。重大事务的决策要得到负责人的授权，对并购团队的每个成员要规定其职责权限，并确保团队中每一个成员都知道自己在并购中的职责权限。职责分工和授权审批，能够实现各个部门之间相互制约和平衡，实现相五之间的监督，避免出现诸如未经适当审核或超越授权审批导致重大差错、舞弊、欺诈等行为，减少不必要的风险和损失。
（二）重视并购中的尽职调查。尽职调查包括资料的收集、权责的划分、法律协议的签订、中介机构的聘请，它贯穿于整个并购过程，主要目的是防范并购风险、调查与证实重大信息。在并购中，由于资本市场的不完善，存在信息不对称情况，甚至有的目标公司对资产负债表进行粉饰，给并购企业以错误信息。详细的尽职调查可以帮助并购企业对信息进行进一步的证实和筛选，减少购并成本，提高并购的成功率。实际操作中应做好以下三方面工作：①由并购方聘请经验丰富的中介，包括经纪人、会计师事务所、资产评估事务所、法律事务所，并对信息进行进一步的证实。②签订相应的法律协议，对井购过程中可能出现的未尽事宜明确其相关的法律责任，对因既往事实而产生的并购成本要签订补偿协议，补偿措施包括适当下调并购价格等。③充分利用公司内外的信息，包括对财务报表附注及重要协议的关注。 （三）制订清晰的整合计划。有效的并购整合计划不是始于并购交易完成之后，而应始于并购准备阶段，并在尽职调查阶段逐步细化。在尽职调查阶段，不但要了解目标企业的资源、业绩、客户等，更要研究其文化、历史等，必须对协同效应的真正来源、实现的途径做出可靠的评估。如果在并购交易完成前无法形成清晰的整合计划，很可能是并购战略不明确，或者对目标企业的了解不够，企业需要重新考虑并购的必要性和可行性。
（四）强化保密管理制度。在买方开始接触任何资料之前，卖方通常需要涉及尽职调查人员承诺对其获得的资料和信息保密。收购企业和律师应对并购涉及的保密信息进行全方位的讨论，并与接触秘密信息的人员签订保密协议。在保密协议中，应当明确违反保密协议应当承担的法律责任，这样可以增加双方的违约成本，减少泄密风险，以保证即便在并购不成功时，并购者的意图不过早地被外界知晓，目标企业的利益也能够得以维护。
（五）做好财务监控。企业并购会计处理方法的选择直接影响到参与井购各方的资产、负债及所有者权益的重新整合。建立规范的会计处理程序，可以为财务报告及相关信息的真实、完整提供保障，减少会计处理违规风险的发生。由于井购前资金的筹集、并购后对被并购方的资金投入都会使并购方与被并购方的资本结构发生较大变动，企业并购前后的财务规划成为并购成功与否的关键。为了控制并购财务风险，企业首先要依据自身的收购目的和支付方式等因素测算资金需要量，然后设计并购后的资本结构和筹融资方式，做好现金预算，使企业现金流量与债务本息的支付在总量与时间上相匹配。
（六）建立规范的信息传递和保管程序。为了及时、完整地披露并购相关信息，上市公司应建立规范的信息传递程序。传递的信息内容要详尽，措辞要准确。要明确规定信息传递过程中相关人员的责任，对信息传递过程中出现失真或缺漏，要及时采取补救措施。对并购中的文档应指定专人负责保存，系统地对井购从战略制定到并购协议及整合过程的一系列资料进行整理。文档资料可以为并购决策提供依据，也可以为日后的并购提供借鉴。
（七）关注并购后的融合沟通。并购协议签署后就进入接管阶段。对目标公司实现了接管，并非意味着整个井购活动最终成功。并购方应在公司战略的指导下设计新公司的管控模式、组织架构、关键岗位和业绩管理体系，将新公司的价值创造目标尽快分解到各个部门和关键岗位，并与新的考核和激励体系联系起来，为战略的实施提供必要的组织保障。在企业并购过程中，由于并购双方企业文化差异，使并购中的文化冲突不可避免，处理不好会产生大量不必要的内耗。解决冲突最有效的方法是进行沟通，认识到双方的文化差异，寻求协调方法。在这一过程中，有必要正式任命整合经理，负责管理整合团队和推进整合计划。企业应当结合并购双方产品的特点，根据优势五补、资源共享的原则进行经营整合，加强采购、技术、产品市场形象、品牌价值、分销渠道等方面的管理，形成核心竞争力，充分利用协同效应为企业创造更多的价值。要制定过渡政策，在并购之后的一段时间内允许公司在管理和业务做法上存在差异，并设置相应的小组对公司业务上的差异进行协调，同时要注意整合的速度，尽快相融。
结语：随着我国经济迅猛增长及经济全球化的大趋势，公司的并购浪潮日盛，无论是交易数量还是交易金额均大幅上升。现实中虽然不乏成功的公司并购案例，但并购失败的案例也比比皆是。因此，加强并购过程中的内部控制建设，尽量降低并购中的风险，成为上市公司内部控制建设的一个重要内容。
参考文献：
[1]崔永梅，余瑛.基于 1元程的战略性并购内部控制许价研究.会计研究，2011；6
[2]张建忠跨区域并购的一体化机制研究一一基于不完全合约的视角.华东经济管理， 2012；1
摘要：并购，包括兼并与收购。兼并是指一个企业以现金、证券或其他形式（如承担债务、利润返还等）购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，从而取得其决策控制权的经济行为。
关键词：上市公司；并购；产生风险问题；对策
一、上市公司并购中常见风险分析
（一）环境风险
并购环境风险是指对宏观经济发展趋势、发展速度、需求的变化、技术水平的提高等并购环境的估计与实际形势不符而导致井购失败的风险。如果在并购中没有对并购环境进行充分的了解，公司并购战略的制定、对公司目标价值的评估和整合等方面就可能出现偏差，从而导致并购失败。并购环境对并购交易带来的影响主要体现在政治因素、经济因素、技术因素和社会因素等四个方面。
（二）法律风险
法律风险是指并购交易违反国家法律法规，可能遭受的外部处罚、经济损失和信誉损失。对于并购，我国《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规中都有详细的操作规定，如果在并购过程中，公司的并购交易没有按照相关法律的规定操作，就可能会受到处罚。如《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》中规定，上市公司进行重大购买或出售资产行为，应该由上市公司董事会对有关事宜进行可行性研究，并按照法律、法规和证券交易所股票上市规则的要求履行信息披露义务，董事会就有关事宜进行审议并形成决议，上市公司董事会聘请具有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所和财务顾问对有关事宜进行认证并出具意见，股东大会就有关事宜进行审议并形成决议。
（三）信息不对称及战略选择风险
由于参与并购各方的利益不同，被并购企业会有意隐瞒利空消息，着重宣传利好消息，甚至会粉饰企业的财务报表，这就造成选择目标公司时对其基本情况缺乏深入了解，如对对方的债务、担保等没有进行相应的审慎性调查而遭受损失的风险。战略选择风险即动机风险，并购公司在选择目标公司时，如果不是从自身的发展战略出发，而是单纯地将其作为融资手段或盲目扩张，并购后就可能会因规模不经济而使公司背上沉重的包袱。
（四）操作风险
并购交易若未经适当审核或超越授权审批，则可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失。在并购过程中，公司参与并购的相关人员可能会由于没有严格审核、没有完全按照授权来行使权力而出现差错，或者相关人员为了一些不正当的目的，故意舞弊、欺诈，导致公司损失。
（五）财务风险
并购交易财务处理不当，可能导致财务报告信息失真。此外，财务风险还指定价风险、融资及资本结构改变所引起的财务危机，甚至导致公司破产的可能性。对企业目标价值评估是确定合并价格的重要依据，评估信息的制约、并购战略的差异及评估方法的选择都会影响到并购企业对目标企业的价值评估结果，会使价值评估出现偏差，从而引发企业发生财务风险，导致产生财务损失。而融资风险主要指并购企业的资金来源风险、资金安排风险和融资机构风险。具体包括：并购融资所采用的融资方式方法是否符合企业财务制度，资金能否在配置上保证并购业务的正常进行，并购后的企业资金结构是否合理，资金流是否正常等。
（六）整合阶段不相融风险
在并购后的营运整合阶段，企业要实现营运、财务、市场份额等多方面的协同效应，实现企业价值最大化。但如果在并购之后几个不同的公司在经营上、生产上、技术上不能达到预定的协同效果，就会适得其反。如并购方本想通过并购实行多元化经营进入新领域，而当在新领域的成长受到阻碍时，规模扩大导致运营成本增加，人财物不能很好地互补，也会造成规模不经济，使得并购公司陷入困境。不相融风险还表现在并购后人事上、制度上、文化上不能按照预先设计的并购规划有效整合，使得新老公司运行相互抵触，产生内耗，从而拖累原本优质的公司。
二、上市公司并购风险产生的对策
（一）创建有利的内部环境。内部环境构成一个单位的氛围，影响企业内部控制其他要素作用的发挥。要改善公司治理结构，完善内部控制，首先要建立部门和人员间的制衡关系。通过内部部门和人员之间的制约和平衡，相互之间形成监督关系。董事会负责并购战略的制定以及关于并购内部控制的建立健全和有效实施；监事会和内部审计部门负责对并购活动进行监督。企业应建立有关企业并购的管理制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。并购中按照职责划分，一般分为业务职能、财务职能、法律职能。业务职能，负责并购的定价及谈判等；财务职能，负责财务状况和财务方面的尽职调查；法律职能，负责平常法律事务和法律尽职调查。重大事务的决策要得到负责人的授权，对并购团队的每个成员要规定其职责权限，并确保团队中每一个成员都知道自己在并购中的职责权限。职责分工和授权审批，能够实现各个部门之间相互制约和平衡，实现相五之间的监督，避免出现诸如未经适当审核或超越授权审批导致重大差错、舞弊、欺诈等行为，减少不必要的风险和损失。
（二）重视并购中的尽职调查。尽职调查包括资料的收集、权责的划分、法律协议的签订、中介机构的聘请，它贯穿于整个并购过程，主要目的是防范并购风险、调查与证实重大信息。在并购中，由于资本市场的不完善，存在信息不对称情况，甚至有的目标公司对资产负债表进行粉饰，给并购企业以错误信息。详细的尽职调查可以帮助并购企业对信息进行进一步的证实和筛选，减少购并成本，提高并购的成功率。实际操作中应做好以下三方面工作：①由并购方聘请经验丰富的中介，包括经纪人、会计师事务所、资产评估事务所、法律事务所，并对信息进行进一步的证实。②签订相应的法律协议，对井购过程中可能出现的未尽事宜明确其相关的法律责任，对因既往事实而产生的并购成本要签订补偿协议，补偿措施包括适当下调并购价格等。③充分利用公司内外的信息，包括对财务报表附注及重要协议的关注。 （三）制订清晰的整合计划。有效的并购整合计划不是始于并购交易完成之后，而应始于并购准备阶段，并在尽职调查阶段逐步细化。在尽职调查阶段，不但要了解目标企业的资源、业绩、客户等，更要研究其文化、历史等，必须对协同效应的真正来源、实现的途径做出可靠的评估。如果在并购交易完成前无法形成清晰的整合计划，很可能是并购战略不明确，或者对目标企业的了解不够，企业需要重新考虑并购的必要性和可行性。
（四）强化保密管理制度。在买方开始接触任何资料之前，卖方通常需要涉及尽职调查人员承诺对其获得的资料和信息保密。收购企业和律师应对并购涉及的保密信息进行全方位的讨论，并与接触秘密信息的人员签订保密协议。在保密协议中，应当明确违反保密协议应当承担的法律责任，这样可以增加双方的违约成本，减少泄密风险，以保证即便在并购不成功时，并购者的意图不过早地被外界知晓，目标企业的利益也能够得以维护。
（五）做好财务监控。企业并购会计处理方法的选择直接影响到参与井购各方的资产、负债及所有者权益的重新整合。建立规范的会计处理程序，可以为财务报告及相关信息的真实、完整提供保障，减少会计处理违规风险的发生。由于井购前资金的筹集、并购后对被并购方的资金投入都会使并购方与被并购方的资本结构发生较大变动，企业并购前后的财务规划成为并购成功与否的关键。为了控制并购财务风险，企业首先要依据自身的收购目的和支付方式等因素测算资金需要量，然后设计并购后的资本结构和筹融资方式，做好现金预算，使企业现金流量与债务本息的支付在总量与时间上相匹配。
（六）建立规范的信息传递和保管程序。为了及时、完整地披露并购相关信息，上市公司应建立规范的信息传递程序。传递的信息内容要详尽，措辞要准确。要明确规定信息传递过程中相关人员的责任，对信息传递过程中出现失真或缺漏，要及时采取补救措施。对并购中的文档应指定专人负责保存，系统地对井购从战略制定到并购协议及整合过程的一系列资料进行整理。文档资料可以为并购决策提供依据，也可以为日后的并购提供借鉴。
（七）关注并购后的融合沟通。并购协议签署后就进入接管阶段。对目标公司实现了接管，并非意味着整个井购活动最终成功。并购方应在公司战略的指导下设计新公司的管控模式、组织架构、关键岗位和业绩管理体系，将新公司的价值创造目标尽快分解到各个部门和关键岗位，并与新的考核和激励体系联系起来，为战略的实施提供必要的组织保障。在企业并购过程中，由于并购双方企业文化差异，使并购中的文化冲突不可避免，处理不好会产生大量不必要的内耗。解决冲突最有效的方法是进行沟通，认识到双方的文化差异，寻求协调方法。在这一过程中，有必要正式任命整合经理，负责管理整合团队和推进整合计划。企业应当结合并购双方产品的特点，根据优势五补、资源共享的原则进行经营整合，加强采购、技术、产品市场形象、品牌价值、分销渠道等方面的管理，形成核心竞争力，充分利用协同效应为企业创造更多的价值。要制定过渡政策，在并购之后的一段时间内允许公司在管理和业务做法上存在差异，并设置相应的小组对公司业务上的差异进行协调，同时要注意整合的速度，尽快相融。
结语：随着我国经济迅猛增长及经济全球化的大趋势，公司的并购浪潮日盛，无论是交易数量还是交易金额均大幅上升。现实中虽然不乏成功的公司并购案例，但并购失败的案例也比比皆是。因此，加强并购过程中的内部控制建设，尽量降低并购中的风险，成为上市公司内部控制建设的一个重要内容。
参考文献：
[1]崔永梅，余瑛.基于 1元程的战略性并购内部控制许价研究.会计研究，2011；6
[2]张建忠跨区域并购的一体化机制研究一一基于不完全合约的视角.华东经济管理， 2012；1