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摘 要：商誉减值测试的后续计量方式，在宏观环境、行业发展不景气下，会导致高溢价并购带来的商誉减值风险较高。本文通过分析A股企业并购趋势以及血液制品行业并购案例，揭示目前商誉会计处理方式的弊端，判断血液制品行业估值将回归理性，亦是提示投资者理性投资。
关键词：商誉 弊端 血液制品 并购溢价
一、引言
截至2019年第三季度末，A股上市公司账面价值商誉为1.39万亿，较2018年增加745亿元。A股市场商誉的快速增长从2015年开始，5年来商誉价值大幅增加，复合增长率高达133%。A股市场有2070家存在商誉，商誉占总资产比重情况：558家公司超过10%，149家公司重超过30%，21家公司超过50%。
众所周知，目前会计准则对商誉采取减值测试法进行后续计量。假设，自2020年开始按照20年摊销商誉，每年摊销的商誉金额约为695亿元，部分企业可能面临业绩大幅下滑或巨亏。因国内评估过程中存在的一些问题以及评估市场的不成熟，给上市公司通过商誉操纵盈余带来了较大空间。本文结合血制制品行业市场发展情况和具体并购案例，简要分析商誉现行后续计量方式存在弊端，判断血液制品行业估值将回归理性。
二、商誉的会计处理方式以及国家政策共同驱动了国内并购市场
以2012和2013年为分水岭，我国经历过两次并购高潮，第一并购重组高潮在2007-2011年，第二次则是2014年-2017年，并购标的的业绩承诺期限通常是三年，即2017年-2022年间，将会有大量的业绩承诺到期。业绩承诺没有达到预期和商誉减值是没有必然联系的，但业绩承诺没有达到预期往往伴随着行业环境、公司经营状况等多方面的恶化，体现出被并购标的企业的成长能力与盈利能力出现了问题，间接的提高了商誉减值风险。
三、血液制品行业案例分析
（一）血液制品行业简介
血液制品是以健康的人体血浆为原料，采用生物学或分离纯化技术制备等复杂工艺的生物活性制剂。在重大紧急救治工作及某些特定疾病的预防和治疗上，有着不可替代的作用。以美国为参考对象，我国千人白蛋白使用量为美国的1/2;千人静丙使用量为美国的1/12;人均凝血八因子产品使用量仅为美国的1/24。随着经济和社会的发展，国内血液制品的使用量将逐年增加，国内血液制品市场规模有望进一步扩大。
自2001年开始，国家不再审批新的血液制品生产企业，使得血液制品行业的计入门槛极高，2018年我国血液制品生产企业31家。血液制品行业中血浆为稀缺资源，是决定市场份额的关键因素。因此，获得血浆资源（单采血浆公司）或通过收购血液制品公司从而获得血浆资源为业内并购的主要动机。资源的稀缺性以及对血液制品行业高预期的情况下，行业高估值并购屡见不鲜：
血液制品上市公司中，并购动作较多，账面商誉价值较高的是上海莱士55.2亿元和泰邦生物23.1亿元;2018年，上海莱士计提商誉减值1.9亿元，直接影响利润1.9亿元;博晖创新确认大安制药商誉减值损失7373万元。
（三）上海莱士并购邦和药业及商誉减值分析
2013年7月，上海莱士通过定向增发方式以18亿元的价格收购邦和药业100%股权，形成并购商誉为158，870万元。此次并购同时采用了业绩对赌，利润补偿期间为2014-2016年度，补偿期间内，合并报表口径的累积承诺净利润分别为10，485万元、23，909万元以及 41，034 万元。同时，在利润补偿期间，如邦和药业在承诺期间各年度末的实际累积净利润数不及承诺累积净利润数，上海莱士以总价人民币1元定向回购交易对方持有的一定数量的上海莱士股份的方式实现，回购股份数量的上限为交易中交易对方认购的上海莱士股份数。
2017年4月12日，上海莱士公告邦和药业2014-2016年业绩承诺指标完成情况，从结果来看，虽然三年累计指标基本完成，但2015年和2016年当年均未完成业绩承诺指标。
2018年，上海莱士对商誉进行减值测试，郑州莱士血液制品有限公司资产组可收回金额低于其账面价值，本期计提 18，638.65万元减值准备。收购时点，邦和药业下属醴陵邦和、上林邦和两家全资单采血浆站，采浆量为122吨;邦和药业可生产白蛋白、静丙、肌丙和乙免共 4 个品种的产品，邦和药业已向国家药监局申报了 3 个新品种（纤原、人凝血酶原复合物、血源因子Ⅷ）正在申请临床批件，邦和药业将全力推动新产品注册，以尽早满足新浆站的设立条件。可以说上海莱士收购邦和药业是否成功，很大程度上取决于并购后的整合效应。
笔者跟踪和了解，截至2018年末，邦和制药产品还是4个，没有新建浆站的资质，两家浆站均站采浆量达到接近70吨的情况下，采浆量难以有较大突破，相应的利润很难有较大突破，15亿的账面商誉未来很有可能出现再次减值的情况。随着国家4+7带量和血液制品行业采浆量的不断增加，产品供需趋于平衡，血液制品的企业价值将逐步回归理性。
（四）采用减值测试对商誉后续计量带来的问题
商誉减值主要依赖于管理层判断和外部评估机构，中国评估市场及制度的不完善，必定会导致商誉减值测试的不准确。
采用减值测试方式对商誉进行后续计量存在以下几个方面的问题：首先，对资产包进行评估成本高昂，涉及对被测试主体未来经营水平、盈利能力、折现率等数据进行估计;其次，前面的数据涉及管理层自由裁量权较大，导致商誉减值很可能会成为公司盈余管理的工具;再次，现在减值测试仅在年末进行减值测试，违反配比原则。笔者认为，对商誉后续计量采用系统摊销方法更为合理。除执行成本低、自由裁量成分少及更为及时、配比外，系统摊销可以较好的降低业绩风险，将商誉对利润的影响分摊至未来各年，同时，也会使上市公司在从事并购活动时对商誉的确认更为审慎合理。
四、思考与启示
（一）商誉后续会计处理方式会导致公司可能因宏观经济环境、政策环境、行业周期等因素影响，对商誉减值风险带来很大的不确定性，增加了A股市场利润的波动性，通过摊销方法能够增加A股市场公司利润的均衡性，减少通过商誉减值操作公司利润的可能性。
（二）网络信息时代，轻资产但具有价值创造能力但“不可辨认”因素不断增多，一定程度上促使商誉的增加。因此，如何不断完善会计制度，合理的反应公司的经营状况，防范商誉泡沫、防范经营风险、保护投资者，应是理论及实务界应予以重视并不断思考的问题。
参考文献：
[1] 郭珊，商誉会计问题研究，武汉大学经济与管理学院，2011年11月。
[2] 张嘉恬，从会计角度谈商誉减值，会计师[J]，2019.06。
[3] 喻凌云，商誉的企业价值相关性研究-来自中国A股市场公司的经验证据，浙江工商大学，2011年11月。
[4] 叶小丽、王怡雯，并购中商誉减值风险分析及启示，商业会计[J]，2017.10。
[5] 楊炜，轮商誉减值测试及管理探讨，管理观察[J]，2017.10。
关键词：商誉 弊端 血液制品 并购溢价
一、引言
截至2019年第三季度末，A股上市公司账面价值商誉为1.39万亿，较2018年增加745亿元。A股市场商誉的快速增长从2015年开始，5年来商誉价值大幅增加，复合增长率高达133%。A股市场有2070家存在商誉，商誉占总资产比重情况：558家公司超过10%，149家公司重超过30%，21家公司超过50%。
众所周知，目前会计准则对商誉采取减值测试法进行后续计量。假设，自2020年开始按照20年摊销商誉，每年摊销的商誉金额约为695亿元，部分企业可能面临业绩大幅下滑或巨亏。因国内评估过程中存在的一些问题以及评估市场的不成熟，给上市公司通过商誉操纵盈余带来了较大空间。本文结合血制制品行业市场发展情况和具体并购案例，简要分析商誉现行后续计量方式存在弊端，判断血液制品行业估值将回归理性。
二、商誉的会计处理方式以及国家政策共同驱动了国内并购市场
以2012和2013年为分水岭，我国经历过两次并购高潮，第一并购重组高潮在2007-2011年，第二次则是2014年-2017年，并购标的的业绩承诺期限通常是三年，即2017年-2022年间，将会有大量的业绩承诺到期。业绩承诺没有达到预期和商誉减值是没有必然联系的，但业绩承诺没有达到预期往往伴随着行业环境、公司经营状况等多方面的恶化，体现出被并购标的企业的成长能力与盈利能力出现了问题，间接的提高了商誉减值风险。
三、血液制品行业案例分析
（一）血液制品行业简介
血液制品是以健康的人体血浆为原料，采用生物学或分离纯化技术制备等复杂工艺的生物活性制剂。在重大紧急救治工作及某些特定疾病的预防和治疗上，有着不可替代的作用。以美国为参考对象，我国千人白蛋白使用量为美国的1/2;千人静丙使用量为美国的1/12;人均凝血八因子产品使用量仅为美国的1/24。随着经济和社会的发展，国内血液制品的使用量将逐年增加，国内血液制品市场规模有望进一步扩大。
自2001年开始，国家不再审批新的血液制品生产企业，使得血液制品行业的计入门槛极高，2018年我国血液制品生产企业31家。血液制品行业中血浆为稀缺资源，是决定市场份额的关键因素。因此，获得血浆资源（单采血浆公司）或通过收购血液制品公司从而获得血浆资源为业内并购的主要动机。资源的稀缺性以及对血液制品行业高预期的情况下，行业高估值并购屡见不鲜：
血液制品上市公司中，并购动作较多，账面商誉价值较高的是上海莱士55.2亿元和泰邦生物23.1亿元;2018年，上海莱士计提商誉减值1.9亿元，直接影响利润1.9亿元;博晖创新确认大安制药商誉减值损失7373万元。
（三）上海莱士并购邦和药业及商誉减值分析
2013年7月，上海莱士通过定向增发方式以18亿元的价格收购邦和药业100%股权，形成并购商誉为158，870万元。此次并购同时采用了业绩对赌，利润补偿期间为2014-2016年度，补偿期间内，合并报表口径的累积承诺净利润分别为10，485万元、23，909万元以及 41，034 万元。同时，在利润补偿期间，如邦和药业在承诺期间各年度末的实际累积净利润数不及承诺累积净利润数，上海莱士以总价人民币1元定向回购交易对方持有的一定数量的上海莱士股份的方式实现，回购股份数量的上限为交易中交易对方认购的上海莱士股份数。
2017年4月12日，上海莱士公告邦和药业2014-2016年业绩承诺指标完成情况，从结果来看，虽然三年累计指标基本完成，但2015年和2016年当年均未完成业绩承诺指标。
2018年，上海莱士对商誉进行减值测试，郑州莱士血液制品有限公司资产组可收回金额低于其账面价值，本期计提 18，638.65万元减值准备。收购时点，邦和药业下属醴陵邦和、上林邦和两家全资单采血浆站，采浆量为122吨;邦和药业可生产白蛋白、静丙、肌丙和乙免共 4 个品种的产品，邦和药业已向国家药监局申报了 3 个新品种（纤原、人凝血酶原复合物、血源因子Ⅷ）正在申请临床批件，邦和药业将全力推动新产品注册，以尽早满足新浆站的设立条件。可以说上海莱士收购邦和药业是否成功，很大程度上取决于并购后的整合效应。
笔者跟踪和了解，截至2018年末，邦和制药产品还是4个，没有新建浆站的资质，两家浆站均站采浆量达到接近70吨的情况下，采浆量难以有较大突破，相应的利润很难有较大突破，15亿的账面商誉未来很有可能出现再次减值的情况。随着国家4+7带量和血液制品行业采浆量的不断增加，产品供需趋于平衡，血液制品的企业价值将逐步回归理性。
（四）采用减值测试对商誉后续计量带来的问题
商誉减值主要依赖于管理层判断和外部评估机构，中国评估市场及制度的不完善，必定会导致商誉减值测试的不准确。
采用减值测试方式对商誉进行后续计量存在以下几个方面的问题：首先，对资产包进行评估成本高昂，涉及对被测试主体未来经营水平、盈利能力、折现率等数据进行估计;其次，前面的数据涉及管理层自由裁量权较大，导致商誉减值很可能会成为公司盈余管理的工具;再次，现在减值测试仅在年末进行减值测试，违反配比原则。笔者认为，对商誉后续计量采用系统摊销方法更为合理。除执行成本低、自由裁量成分少及更为及时、配比外，系统摊销可以较好的降低业绩风险，将商誉对利润的影响分摊至未来各年，同时，也会使上市公司在从事并购活动时对商誉的确认更为审慎合理。
四、思考与启示
（一）商誉后续会计处理方式会导致公司可能因宏观经济环境、政策环境、行业周期等因素影响，对商誉减值风险带来很大的不确定性，增加了A股市场利润的波动性，通过摊销方法能够增加A股市场公司利润的均衡性，减少通过商誉减值操作公司利润的可能性。
（二）网络信息时代，轻资产但具有价值创造能力但“不可辨认”因素不断增多，一定程度上促使商誉的增加。因此，如何不断完善会计制度，合理的反应公司的经营状况，防范商誉泡沫、防范经营风险、保护投资者，应是理论及实务界应予以重视并不断思考的问题。
参考文献：
[1] 郭珊，商誉会计问题研究，武汉大学经济与管理学院，2011年11月。
[2] 张嘉恬，从会计角度谈商誉减值，会计师[J]，2019.06。
[3] 喻凌云，商誉的企业价值相关性研究-来自中国A股市场公司的经验证据，浙江工商大学，2011年11月。
[4] 叶小丽、王怡雯，并购中商誉减值风险分析及启示，商业会计[J]，2017.10。
[5] 楊炜，轮商誉减值测试及管理探讨，管理观察[J]，2017.10。