2005年4月17日，中央国资委颁布了《中小型国有企业向管理层转让股权的暂行规定》（以下简称“78号文”），也就是市场期盼已久的所谓“MBO”政策，而笔者正想从这个市场的“误解”说开去。
　　
　　MBO概念的辨析
　　
　　一个普遍存在的误解是，将所有股权激励形式都称为MBO，这是一种对MBO泛滥化的认识。MBO的准确概念应该是“企业产权的合法的实际控制权转移到内部人（管理层和员工）的行为”，只要管理层和员工没有获得控制权，就称不上MBO。而其他一些经营者持股、员工持股、期股期权的探索，都属于企业内部管理中薪酬、分配制度改革的范畴，MBO与它们同属于股权激励的范畴，但MBO有别于其他激励方式的是，其启动了”控制权激励”这一最高内涵。就国企的激励机制而言，经营者持股（但不控股）、员工持股（但不控股）、期股期权的实施甚至有着更现实的意义，它们能够有效防止管理层选择”铤而走险”式的MBO之路。
　　“78号文”及相应的国资委有关领导答记者问中，最重要的意义之一就是澄清了很多业内似是而非的概念。实际上，”78号文”的规范范围包括但不限制于存量股权受让型的MBO，其涵盖的面要更广。
　　MBO（管理层收购）一词正式引进中国是1998年前后的四通改制，但是，这并不等于MBO在中国的实务操作始于1998年。实际上，改革开放以来，中小国企及集体企业的改制，很多都是通过内部人购买本企业控股权的方式实现，这其实就是MBO。之所以到了2002年前后MBO会日渐升温，甚至达到过热的程度，我认为主要是由于随着我国市场化改革的深化，产权改革触及国有大中型企业（包括国有和集体）、知名企业、公众企业（即上市公司）等主体，引起了社会的关注。当前人们（包括一些经济学家、学者、媒体和有关政府部门）对MBO可能带来的社会公平问题的一些担忧、质疑乃至责难是可以理解的，这是改革过程中的社会阵痛的表现。
　　对于MBO的认识，我们千万不要泛滥化、扩大化和极左化，把好孩子和脏水一起泼出去，那样是不科学、不客观和不符合辩证唯物主义精神的。
　　为了满足于大多数读者的阅读习惯（尽管笔者认为这种习惯并不科学），笔者还是把”78号文“理解为对MBO和泛MBO（不控股型的管理层购买股权行为）进行规范。
　　
　　政策立意在于规范而非禁止
　　
　　随着改革的深入，国家各权力机关对MBO的认识越来越科学、越来越全面和客观，该政策的出台是国有资产监管体系逐步健全的必然结果。对规范的MBO运作予以支持，对经济风险小、社会震动小的“混合型MBO”（有战略投资者参与而不仅仅是内部人参与的MBO）表示鼓励。当然，由于MBO是对未来社会财富的创造与分配制度的一种革命性变革，在这样敏感的问题上，指望政府大张旗鼓的公开认可是不可能的，一切政策信息和信号都要从出台的法规、法律解释和成功案例的批复中去获得。
　　有些境外学者叫嚣着要全面禁止在中国国有企业中的MBO与泛MBO行为，这完全是一种不了解中国国情的痴人说梦和自欺欺人。78号文的出台有力地回应了这种市场认识的混乱：MBO（含泛MBO）是一种有意义的国有企业改革模式，可以积极探索（目前仅限于中小型国企），需要规范，讲明游戏规则，但绝不是禁止。
　　实际上在中国，对于相当多的中小型竞争性国企和创业型企业家一手打造的国有企业（早期少有国有资本投入，今天的资产积累主要来自人力资本的贡献），MBO确实是国有资本退出的一种有效方式，也是对企业家历史贡献的一种肯定，这是有积极的社会和经济意义的。如果一个做了巨大贡献的人，不能得到有效的肯定，那么其寻租行为（如59岁现象）必然带来更大的社会破坏力，也将对社会道德有巨大的负面影响。早在1999年党的十五届六中全会的报告中就提出，要“保护合法的劳动财富和合法的非劳动财富”，要探索“要素参与分配”的收入分配模式。
　　但是，遗憾的是我国目前的社会正处于剧烈的转型时期，因此人们浮躁、抱怨的心态加上中国几千年来“重农抑商”的意识，导致今天社会的仇富心理非常严重，根本没有形成市场经济应有的法制精神，也就是说：不以是否合法来判断是否尊重富豪和优秀的管理人才、技术人才，更多的是以财富的积累都是不合法的原罪假设来先入为主。这种心理又被某些学者批判的那些不规范的操作案例效应不断放大，其结果使我们不能全面、客观地认识具有中国特色的MBO，这一具有中国特色的改革工具很有可能得不到有效利用，中国的MBO显然与西方的MBO仅有形似而没有神合。前一段，在某些“愤青”人物的叫板声中，MBO似乎成为激起民愤的一种土壤。MBO一词几乎被妖魔化，大家谈“MBO”色变，这显然不是一种客观和理性的态度。
　　笔者认为：对MBO的认识，首先要拨乱反正、正本清源。大家在对一个概念取得基本共识后，再讨论或争论。由于工作的关系，笔者经常要与各级国资、证券监管部门的官员交流与沟通，他们对当前充斥于媒体和普通大众中的对“MBO”概念的错误认识、对国企改革中的过激情绪、对社会转型过程中的”仇富”心态都表示出担忧、无奈和尴尬，这已经严重地影响了证券市场的创新（如期权制度的引进）和国企改革的进程，至少在舆论环境方面，国企改革遇到了前所未有的挑战。而只要执政者与实践者坚信”实践是检验真理的唯一标准”这一改革信条，任何短暂的艰难都将成为过去。
　　


　　
　　政策的边界与空间
　　
　　根据78号文的相关规定和政策精神，目前，大型国企无论MBO还是经营者持股，暂时都是不被允许探索的；但这并不等于大型国企的改革停滞了，其它有效的长期激励工具也不能探索，例如股票期权（股票增值权）等长期激励工具，其实只要不涉及控制权或存量股权交易即可。实践中，中石油、中石化、联通、中国电信等中央企业的海外上市公司中，都有按照国际资本市场规范和上市公司治理要求设计的股权激励计划。
　　中小型国企的存量股权转让给经营团队，要按照78号文进行规范运作，包括进场交易、离任审计等。但法规并没有规定管理层持股的比例上限，这也是很多人士质疑和不解的。其实，这正反映了国资监管部门实质上比很多“专家学者”更加务实，本人对“经营者持股”问题有近10年的研究，深知任何企业的MBO（泛MBO）方案都是个性化的，有“恒源祥”一人一股独大的MBO，也有“TCL”几千人共同富裕的员工持股，人数、比例是不可能下一道统一的行政命令来所谓“规范”的。
　　此外，在”78号文“中对中小型国企的增量股权改造没有限制，这多少也透露了监管层对“TCL”增量持股方式的认同。
　　集体企业、民（私）营企业的MBO和股权激励完全与78号文无关，作为这些企业明晰产权、吸引人才的一种手段，多种形式的股权激励方式都是可以在《公司法》等相关法规的边界内探索的。
　　市场经济就是法制经济，很多MBO的实践案例之所以成为“烂尾楼”，主要原因在于不规范，忽视国家法律法规，定价、程序等不合法而导致失败，这些片面的失败也多少造成市场很多心理认识的阴影。其实，对于规范的MBO，政策从来都是支持的；对于假MBO之名，行侵吞国有资产的勾当，政策从来就是禁止的！国企高管如果试图探索MBO，首先要自我审视，看企业和管理者自身是否具备MBO的条件，不能盲目地MBO，要充分认识到MBO是一种高风险的资本运作。一旦企业走MBO之路，一定要规范、规范再规范，应严格按照国家的法律法规操作，不要耍任何小聪明和贪图小便宜，要经得起法规的检验和历史的考验。
　　操作MBO和泛MBO，真正的障碍不在技术、政策，而在人们心中一堵无形的墙——观念：残余在民众中的仇富心态和舆论的情绪化作风。也就是说：实施MBO的障碍更多的是人们的心理障碍。
　　其实只要想通了，MBO不过是中国特定所有制企业（国有、集体）群体中适合少数特定对象（如人力资本特征、管理效率特征等）的一种产权改革方式，MBO不是万能的，不是一股就灵，但规范的MBO也不是洪水猛兽，用不着谈MBO色变。规范的MBO仍然会“龙行天下”，不规范的MBO就将“烂尾”。
　　
　　（作者为上海荣正投资咨询有限公司董事长）