曾律师：您好!
　　我有一个问题，而且是相当焦急的问题，想请教一下。我和几个朋友在半年前成立了一家国际贸易有限公司，由于公司的规模不是很大，因此，公司没有专门设董事长和总经理一职，而是在大家一致讨论后，由另外一个朋友，即张某担任执行董事。公司面上的事，全部由张某负责运作。
　　经过半年时间、我们几位董事均发现张某有许多方面问题，比如，他将自己的亲戚安排在公司的重要岗位，这倒罢了。关键是公司目前的资金运转发生了比较严重的问题，同时，张某根本不适应全面负责经营公司，从而使公司赚钱的机会均没有把握住。公司的经济效益就更不用说了。为此，大家想更换执行董事。部分董事要求召开临时股东会议，张某也同意了。
　　经过会议最后讨论，将较有管理经验的王某选为执行董事。但是，张某不接受这样的结果，并说，这是违反公司章程规定的：“执行董事，任期三年，三年内不得无故解职。”随后，他将公司的公章带走了。
　　为此，我们向“110”报警说，公司的公章被他人盗走了。但是，公安部门说，这并不属于“盗窃”，应通过其他方式解决。于时，我们在报纸上发布公告，称公司的公章遗失。第二天，张某带着公司的营业执照和公章冲到报社，说，公司的公章没有遗失，他要求报社立即更正。
　　报社在第三天进行了更正。请问，我们现在该如何办呢，
　　读者：阮小三
　　2007年9月12日
　　
　　阮先生：您好!
　　感谢您的信任。其实，您提的问题可以分为两个部分，第一，临时股东会议决议的法律效力问题；第二，对于目前的状况，你们该如何办?根据我的工作经验，分别答复如下。
　　一、临时股东会议决议的法律效力问题
　　你在信中提到的，即公司章程中规定的“执行董事有三年任期”一说。从形式上看，张某的说法，即“任期三年内，不得无故解除执行董事的职务”，这是对的，否则，任何一家公司任意改变主要负责人，公司的正常运行就会发生种种问题。但仔细想一下，“三年任期”是在“无故”的情况下，不得解除执行董事的职务，然而，这并没有否定在“有故”情况下是可以解除执行董事职务的。此其一。其二，你们所作出的临时股东会议决议是否对张某有效，用法律语言说，就是临时股东会议决议是否具有法律效力，是否对张某，包括其他任何一名董事有约束力。所谓法律效力，其实就是一种强制力，通俗些说，就是必须执行力，而不是可以商量的问题。根据《公司法》第三十八条规定：“股东会行使的职权包括：一、决定公司的经营方针和投资计划；二、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的事项。”根据法律规定，只要你们的临时股东会议决议符合《公司法》相关规定，并符合一定程序，那么，你们要求更换张某执行董事的决议对张某是具有强制力的。也就是说，张某必须执行股东会议的决议，而不是如他所理解的那样，即按章程不可以更换执行董事。
　　二、对于目前的状况，你们该如何办?
　　你在信中所说的情况，在具体的实践中我们经常可以看到。这不仅仅发生在国内的有限公司，在中外合作经营的企业中，当中外双方发生争议时，也会发生这样的情况。碰到这样的情况，一方面，公安部门不受理；另一方面，当事人找行政部门，而行政部门往往也是多一事不如少一事，一推了之。如斯，难道就没有办法了?事实并非如此，还有法院。
　　法院也管这样的事?回答是肯定的，可以通过打官司解决问题。打官司打什么?很简单，就是要讨回公章。这在法律上，在《诉讼法》上，叫“给付”之诉。
　　但打官司有一个前提，就是你们临时股东会议决议应当首先到工商行政管理部门进行变更登记，如果没有办理这样的法律手续，那么，从法律上说，是有问题的，打官司可能不会得到法院的支持。因为，没有经过法律手续，法院难以认可。
　　也许你还会问，如果在没有来得及办理工商登记手续期间，张某用公司的公章对外进行业务活动，从而给公司造成经济损失，其他公司董事是否可以不担经济责任?从严格意义上说，你的理解是错误的，只要是没有办理有关法律手续，那么，张某在这期间的行为只要没有超出公司营业执照经营范围，那么，公司的经济损失，不是与你们董事无关，而是密切相关。除非张某行为是其个人行为，而不是公司行为。对于第三人来说，公司在对外承担相关的责任之外，在董事之间，你们可以再追究张某的经济责任。
　　我不知道你是否理解这样的解说。但愿上述的表述对你有所帮助。
　　曾建国
　　2007年9月18日