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摘要：在司法实践中，公司法人格否认制度的情形很多，但是适用该制度的情况甚少。问题的关键在主体要件规定不甚明确。在制度主张者上，未将国家以及相关社会团体组织纳入其中，没有对非自愿债权人进行特别保护；在制度滥用者上，没有排除消极股东，没有引入实际控股人。扩大原告适格范围包括债权人和其他的利益相关者，限定积极股东和实际控制人承担责任，完善劳动法、消费者权益保护法等涉及该制度的相关法律以及司法解释。
关键字：公司人格否认制度；主体要件；借鉴；完善
公司法人格否认制度，指为阻止滥用公司独立人格和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人和公共利益直接负责，以实现公平、正义的一种法律制度。适用至今也出现了一定问题：是否凡滥用公司独立人格和股东有限责任的主体都可适用此制度？是否凡因此遭受到损害的主体均可适用此制度？主体要件的确认过分狭窄给该制度的实行带来了一定负面影响，故有必要对该制度的主体作进一步的探讨。
一、我国公司法人人格否认制度主体适用现状
《公司法》第20条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利……公司股东滥用公司法人独立地位和股东的有限责任损害公司债权人的利益……公司股东滥用公司法人独立地位和股东的有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应当对公司承担连带责任。”公司法人人格否认制度是针对股东滥用公司法人人格而设定的一项严格责任制度，其适用必须经过司法途径，通过事后的方式给因公司法人人格滥用而受到损害的当事人进行救济。
（一）原告
公司法人人格否认制度的主张者。因股东滥用公司独立法律地位和有限责任利益受到损害，并有权提起诉讼的相对人。具体而言，只能是由于滥用行为而实际受到实际损害的债权人，包括自愿债权人和非自愿债权人两类。他们都因为与人格滥用行为具有利害关系而享有独立的诉权。前者是自愿与公司订立合同的债权人，一般包括公司雇员、交易债权人和银行贷款人。因为他们是自主、自愿与公司订立合同的债权人，也被称为自愿债权人。
后者是受到公司侵权行为的侵害，依法对公司享有赔偿请求权的利益群体。他们与公司企业并没有订立合同，事前也不会预见到公司侵害行为的损害，与公司不存在自愿交易性的因素，所以也被称之为非自愿债权人。
（二）被告
公司法人人格否认的滥用者。即滥用公司独立人格和自身有限责任的具体股东。学界将股东又分为积极股东和消极股东。目前，对于积极股东没有完整的定义，主是指那些通过在股东大会上行使投票权、私下沟通等方式，关注董事会结构、运作效率、管理者薪酬，通过影响股东大会、董事会，对内部人进行监督与制衡，改善公司治理，维护自身权益的股东，包括公司中的大股东和实际控制人等。消极股主指只把股票作为收益和投机证券，以获取股息分红和差价收益为目的的中小投资者。
二、我国公司法人格否认制度主体要件的不足
第一，追责主体规定单一。公司法人格否认制度的适用情形多样，其滥用行为并非只损害债权人的利益，极有可能会损害到社会甚至是国家利益。第二，对于侵权股东的认定模糊。之前笔者提出股东分为积极股东和消极股东两类，是不是两者都应该对损害结果承担连带的责任，或是只限定由积极股东承担呢？法律没有明确的规定。第三，对自愿债权人和非自愿债权人没有区别对待。第四，没有将实际控制人引入至公司人格否认制度。我国《公司法》中采纳了实际控制人之一概念，即：“虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。但关于它的相关规定只有三条。在实践中，实际控制人利用公司和股东有限责任逃避债务的情况更具有简易性和隐蔽性。
三、域外公司法人人格否认制度之借鉴
（一）美国“解开公司面纱”制度
美国的“揭开公司面纱”大致分成三个阶段。第一阶段是19世纪末到1910年这段时间，公司人格否认制度仅适用在规避法律义务、回避契约义务和讹诈第三人三方面，但案件大多以命令公司解体结束，尚未形成真正的理论。第二阶段“形骸化论”（工具理论）时期。开始有意识调整公司债权人与公司支配股东利益，以保护公司债权人。同时，不仅强调是否有欺诈、滥用、违反工序良俗的行为，而且特别注意是否导致“不公平”的结果，是否将公司作为一种“工具”。第三阶段从1939年开始，主要标志是美国法院在审理“泰勒诉标准石油电气公司”一案中创立了专门解决母子公司债务问题的“深石原则”。
（二）德国“直索”制度
在德国，公司法人格否认制度被称之为“直索”责任，这一理论又被称之为“透视理论”。这一理论和英美过揭开公司面纱相同，即在特定情况下，法院不顾公司的独立人格，径直向公司法人背后的股东追索。相较美国，均没有以具体的条文列明具有诉权的主体范围，但在司法实践中都肯定了他们的诉权。
（三）日本的公司法人格否认制度
日本比英国、德国较晚引入此制度，但是规定却是相对完善和明确的，其优越性体现在：1.法官不仅对滥用行为进行判断，还可以对公司人格否认的效果进行裁量。公司人格否认最终要追求的效果就是不全面否认公司的存在，承认公司的独立人格，弥补公司独立人格制度的缺陷，而这都需要法官的选择。2.各级法院的判决大体划定了公司人格否认制度的适用范围，大大提高了制度实施的可操作性，使得模糊的衡平性有了一个具体的基调。3.日本法对于公司人格否认制度的主张权人的划定是十分明确合理的。这也为制度发挥作用起到了积极的影响。
四、我国公司人格否认制度主体完善的几点建议
第一，将制度主张者扩大至国家、特殊社会团体等公司其他的利益主体。目前学界主要有三种看法：包括广义债权人说、狭义债权人说和折中说。对于第一种观点认为：“《公司法》第20条第3款所称的‘公司债权人’既包括民事关系中的各类债权人，也包括劳动关系中的债权人，还包括行政关系中的特殊债权等。”忽视了债的相对性，笔者认为不予采纳。第二种观点从法人人格否认制度实施认定的难度和理解的陌生度来考量，对债权人做出了最严格的限定，仅包括自愿债权人和非自愿债权人，有一定的合理性。第三种观点将诉求主体理解为债权人和政府，但对于像职工、消费者等特殊的利益关系群体却未纳入诉求主体范围之内。可参考美国关于该制度的相关规定，原告主体应包括债权人（自愿债权人和非自愿债权人）和其他利益相关者（国家以及相关的特殊群体）。 第二，对于被告资格应该明确限定，限制在积极股东，从而排除消极股东和公司的董事、监事和高级管理人员，引入实际控制人。有以下三点理由：一、消极股东没有相应的权力、财力和能力成为公司人格否认诉讼中的被告。二、作为游离在公司管理边境人员，避免其受到实际滥用行为股东的侵害——将责任进行转嫁。三、基于消极股东也是公司的股东，公司法已经对股东的相关权利做了明确的保护，也无需再援引人格否认制度，徒增讼累。
第三，应当加强完善相关的法律，如《消费者权益保障法》、劳动保障等，更好落实公司人格否认制度。虽然在消法中规定了生产者的无过错侵权损害赔偿责任，但是彼此之间缺乏接触性，落实起来难度很大。再者，随着现代企业集团内部母子公司的牵连关系的日益增强，法院强加于母公司对子公司制造、销售的产品致人损害，而负有损害赔偿责任的现象是很普通的。而在公司内部，雇员和公司往往处于不对等的状态，和前种情况相似，劳动法也对其有相应的保护，但针对一种不当劳动（雇主公司将资产转移给其子公司，然后宣告自己破产，从而达到逃避工资债务或者打击工会势力目的，他也是法人格否认法理适用的主要情形之一。对此，劳动法及相关法律却是空白的。
第四，加快《公司法》关于公司法人格否认制度的司法解释的出台。根据日本在适用公司人格否认制度，重视发挥法官的作用，我们可以看出，归根到底，公司人格否认相对于公司人格独立属于衡平性规范。公司法人格否认仅为法官指出来一个方向，要他朝着这个方向去进行裁判，至于在这个方向上到底可以走多远，则全凭法官自己去判断，公司人格否认索赔导致的法律后果在具体细节上并不完全一致。所以，制定切实可行的司法解释辅以该制度的实施，才能实现真正的个别正义。
五、结语
随着经济的不断发展，公司除了以维护股东利益为主要目标并对股东负责外，还应维护公司债权人等与公司发生各种联系的利益相关群体的利益，承担着一定的社会责任。既然公司负有社会责任，公司独立人格否认的结果就是对损害社会利益行为的一种追究。滥用公司独立人格实际上是违反了公司的社会责任，公司法人制度和有限责任制度不能作为逃避社会责任的屏障，行为人最终应当承担应有的社会责任。如果说公司人格否认制度是套住滥用行为的枷锁，那么对于主体要件的明确就是开启枷锁的钥匙。
参考文献：
[1]朱慈蕴：《公司法人格否认制度理论与实践》，人民法院出版社2009；38-40
[2]朱慈蕴：《公司法人人格否认法理研究》，北京；法律出版社，1998年版
[3]白国栋、孙晓屏、段匡：《公司法人格否认制度的司法实践的研究》
[4]卞耀武，当代外国公司法[M]，北京，法律出版社，1998；81
[5]白国栋、孙晓屏、段匡：《公司法人格否认制度的司法实践的研究》
关键字：公司人格否认制度；主体要件；借鉴；完善
公司法人格否认制度，指为阻止滥用公司独立人格和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人和公共利益直接负责，以实现公平、正义的一种法律制度。适用至今也出现了一定问题：是否凡滥用公司独立人格和股东有限责任的主体都可适用此制度？是否凡因此遭受到损害的主体均可适用此制度？主体要件的确认过分狭窄给该制度的实行带来了一定负面影响，故有必要对该制度的主体作进一步的探讨。
一、我国公司法人人格否认制度主体适用现状
《公司法》第20条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利……公司股东滥用公司法人独立地位和股东的有限责任损害公司债权人的利益……公司股东滥用公司法人独立地位和股东的有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应当对公司承担连带责任。”公司法人人格否认制度是针对股东滥用公司法人人格而设定的一项严格责任制度，其适用必须经过司法途径，通过事后的方式给因公司法人人格滥用而受到损害的当事人进行救济。
（一）原告
公司法人人格否认制度的主张者。因股东滥用公司独立法律地位和有限责任利益受到损害，并有权提起诉讼的相对人。具体而言，只能是由于滥用行为而实际受到实际损害的债权人，包括自愿债权人和非自愿债权人两类。他们都因为与人格滥用行为具有利害关系而享有独立的诉权。前者是自愿与公司订立合同的债权人，一般包括公司雇员、交易债权人和银行贷款人。因为他们是自主、自愿与公司订立合同的债权人，也被称为自愿债权人。
后者是受到公司侵权行为的侵害，依法对公司享有赔偿请求权的利益群体。他们与公司企业并没有订立合同，事前也不会预见到公司侵害行为的损害，与公司不存在自愿交易性的因素，所以也被称之为非自愿债权人。
（二）被告
公司法人人格否认的滥用者。即滥用公司独立人格和自身有限责任的具体股东。学界将股东又分为积极股东和消极股东。目前，对于积极股东没有完整的定义，主是指那些通过在股东大会上行使投票权、私下沟通等方式，关注董事会结构、运作效率、管理者薪酬，通过影响股东大会、董事会，对内部人进行监督与制衡，改善公司治理，维护自身权益的股东，包括公司中的大股东和实际控制人等。消极股主指只把股票作为收益和投机证券，以获取股息分红和差价收益为目的的中小投资者。
二、我国公司法人格否认制度主体要件的不足
第一，追责主体规定单一。公司法人格否认制度的适用情形多样，其滥用行为并非只损害债权人的利益，极有可能会损害到社会甚至是国家利益。第二，对于侵权股东的认定模糊。之前笔者提出股东分为积极股东和消极股东两类，是不是两者都应该对损害结果承担连带的责任，或是只限定由积极股东承担呢？法律没有明确的规定。第三，对自愿债权人和非自愿债权人没有区别对待。第四，没有将实际控制人引入至公司人格否认制度。我国《公司法》中采纳了实际控制人之一概念，即：“虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。但关于它的相关规定只有三条。在实践中，实际控制人利用公司和股东有限责任逃避债务的情况更具有简易性和隐蔽性。
三、域外公司法人人格否认制度之借鉴
（一）美国“解开公司面纱”制度
美国的“揭开公司面纱”大致分成三个阶段。第一阶段是19世纪末到1910年这段时间，公司人格否认制度仅适用在规避法律义务、回避契约义务和讹诈第三人三方面，但案件大多以命令公司解体结束，尚未形成真正的理论。第二阶段“形骸化论”（工具理论）时期。开始有意识调整公司债权人与公司支配股东利益，以保护公司债权人。同时，不仅强调是否有欺诈、滥用、违反工序良俗的行为，而且特别注意是否导致“不公平”的结果，是否将公司作为一种“工具”。第三阶段从1939年开始，主要标志是美国法院在审理“泰勒诉标准石油电气公司”一案中创立了专门解决母子公司债务问题的“深石原则”。
（二）德国“直索”制度
在德国，公司法人格否认制度被称之为“直索”责任，这一理论又被称之为“透视理论”。这一理论和英美过揭开公司面纱相同，即在特定情况下，法院不顾公司的独立人格，径直向公司法人背后的股东追索。相较美国，均没有以具体的条文列明具有诉权的主体范围，但在司法实践中都肯定了他们的诉权。
（三）日本的公司法人格否认制度
日本比英国、德国较晚引入此制度，但是规定却是相对完善和明确的，其优越性体现在：1.法官不仅对滥用行为进行判断，还可以对公司人格否认的效果进行裁量。公司人格否认最终要追求的效果就是不全面否认公司的存在，承认公司的独立人格，弥补公司独立人格制度的缺陷，而这都需要法官的选择。2.各级法院的判决大体划定了公司人格否认制度的适用范围，大大提高了制度实施的可操作性，使得模糊的衡平性有了一个具体的基调。3.日本法对于公司人格否认制度的主张权人的划定是十分明确合理的。这也为制度发挥作用起到了积极的影响。
四、我国公司人格否认制度主体完善的几点建议
第一，将制度主张者扩大至国家、特殊社会团体等公司其他的利益主体。目前学界主要有三种看法：包括广义债权人说、狭义债权人说和折中说。对于第一种观点认为：“《公司法》第20条第3款所称的‘公司债权人’既包括民事关系中的各类债权人，也包括劳动关系中的债权人，还包括行政关系中的特殊债权等。”忽视了债的相对性，笔者认为不予采纳。第二种观点从法人人格否认制度实施认定的难度和理解的陌生度来考量，对债权人做出了最严格的限定，仅包括自愿债权人和非自愿债权人，有一定的合理性。第三种观点将诉求主体理解为债权人和政府，但对于像职工、消费者等特殊的利益关系群体却未纳入诉求主体范围之内。可参考美国关于该制度的相关规定，原告主体应包括债权人（自愿债权人和非自愿债权人）和其他利益相关者（国家以及相关的特殊群体）。 第二，对于被告资格应该明确限定，限制在积极股东，从而排除消极股东和公司的董事、监事和高级管理人员，引入实际控制人。有以下三点理由：一、消极股东没有相应的权力、财力和能力成为公司人格否认诉讼中的被告。二、作为游离在公司管理边境人员，避免其受到实际滥用行为股东的侵害——将责任进行转嫁。三、基于消极股东也是公司的股东，公司法已经对股东的相关权利做了明确的保护，也无需再援引人格否认制度，徒增讼累。
第三，应当加强完善相关的法律，如《消费者权益保障法》、劳动保障等，更好落实公司人格否认制度。虽然在消法中规定了生产者的无过错侵权损害赔偿责任，但是彼此之间缺乏接触性，落实起来难度很大。再者，随着现代企业集团内部母子公司的牵连关系的日益增强，法院强加于母公司对子公司制造、销售的产品致人损害，而负有损害赔偿责任的现象是很普通的。而在公司内部，雇员和公司往往处于不对等的状态，和前种情况相似，劳动法也对其有相应的保护，但针对一种不当劳动（雇主公司将资产转移给其子公司，然后宣告自己破产，从而达到逃避工资债务或者打击工会势力目的，他也是法人格否认法理适用的主要情形之一。对此，劳动法及相关法律却是空白的。
第四，加快《公司法》关于公司法人格否认制度的司法解释的出台。根据日本在适用公司人格否认制度，重视发挥法官的作用，我们可以看出，归根到底，公司人格否认相对于公司人格独立属于衡平性规范。公司法人格否认仅为法官指出来一个方向，要他朝着这个方向去进行裁判，至于在这个方向上到底可以走多远，则全凭法官自己去判断，公司人格否认索赔导致的法律后果在具体细节上并不完全一致。所以，制定切实可行的司法解释辅以该制度的实施，才能实现真正的个别正义。
五、结语
随着经济的不断发展，公司除了以维护股东利益为主要目标并对股东负责外，还应维护公司债权人等与公司发生各种联系的利益相关群体的利益，承担着一定的社会责任。既然公司负有社会责任，公司独立人格否认的结果就是对损害社会利益行为的一种追究。滥用公司独立人格实际上是违反了公司的社会责任，公司法人制度和有限责任制度不能作为逃避社会责任的屏障，行为人最终应当承担应有的社会责任。如果说公司人格否认制度是套住滥用行为的枷锁，那么对于主体要件的明确就是开启枷锁的钥匙。
参考文献：
[1]朱慈蕴：《公司法人格否认制度理论与实践》，人民法院出版社2009；38-40
[2]朱慈蕴：《公司法人人格否认法理研究》，北京；法律出版社，1998年版
[3]白国栋、孙晓屏、段匡：《公司法人格否认制度的司法实践的研究》
[4]卞耀武，当代外国公司法[M]，北京，法律出版社，1998；81
[5]白国栋、孙晓屏、段匡：《公司法人格否认制度的司法实践的研究》