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摘 要：证券市场是我国资本市场最重要的组成部分，其发展的完善和成熟程度与我国社会主义市场经济建设有着密切的关系。目前我国证券市场普遍存在会计信息失真的问题，相当多的上市公司虚增资产，虚构经济业务，掩盖投资项目的潜在风险或利用资产置换、关联交易等手段任意调节会计数据，人为操纵利润指标。这些问题严重影响了证券投资、融资功能的有效发挥，阻碍了市场经济的健康发展。
本文首先指出了我国上市公司治理结构的缺陷，阐述了治理结构的不完善对会计信息失真造成的不良影响，提出了通过完善公司治理治理结构提高会计信息质量的对策和建议。
关键词：上市公司；治理结构；会计信息
目前，证券市场在我国社会主义市场经济建设过程中的地位日益重要，市场参与各方对会计信息披露的关注程度也与日俱增。随着我国社会主义市场经济体制的建立和完善，不论宏观调控，还是微观管理，会计信息都处于十分重要的地位，并起着十分重要的作用。但是近年来，我国证券市场会计失真现象普遍存在，公司会计信息失真现象层出不穷，屡禁不止，不仅挫伤了广大投资者的信心，还严重的破坏了证券市场的运营秩序。所以，治理会计信息失真，提高会计信息质量迫在眉睫。本文将从公司治理结构的角度来阐述如何减少我国证券市场的会计信息失真问题。
一、公司治理结构
公司治理结构是一项规范公司内部权力的配置机制，其主要针对包括股东、董事会和经理层在内的公司内部参与者之间的权力制衡和义务设置的一整套体制。在我国，公司治理结构对于许多公司，特别是大型国有企业，包括民营企业都是一个薄弱环节。由于历史原因，我国现有公司中大部分是由原国有企业或其他政府部门控制的实体重组改制而成。在改制过程中，公司治理结构尚存许多问题，下面将对我国公司治理结构存在的问题进行具体的分析。
股权结构不合理
股权结构是指股东所持公司股份的比例。股权相对集中的股权结构对公司治理机制具有一定的效率。但在我国上市公司股权结构存在着不合理现象，主要体现在以下几个方面：
（1）股权过度集中
目前中国上市公司股权结构中，国有股占绝对控股地位，这种现象相当普遍，所有者结构失衡。截止2005年6月份，国有股在中国上市公司股权结构比重已经超过了50%，并有逐年递增的趋势。在国家控股公司中，内部人控股下的国有股“一股独大”给中国的资本市场带来了严重损害，它不仅不利于对我国中小股东合法权益的保护，并且助长了“内部人控制”和大股东的“圈钱”的行为，严重制约公司治理效率的提高。
（2）流通股与非流通股并存，非流通股所占的比重过大
我国证券市场目前的非流通股所占股份比重过大，均保持在60%以上。在大多数上市公司中，占据控股优势的是国家股股东和法人股股东，由于这两大持股集团所持股票均不允许流通，从而形成了非流通股股东占绝对控股地位的不正常的股权分配格局和同股不同权的局面，流通股股东的权益不同程度受到非流通股股东的侵害，国有股的不可流通性造成了国有资产的沉淀，降低了国有经济的活力，阻碍了资源的有效配置。
（3）国内机构投资者发展缓慢
国内机构投资者占股东的比例与国际市场上机构投资者所占的比例相距甚远，小而散是中国二级市场投资者的主要特征。这种高度分散的股权结构使二级市场的投资者难以成为股东大会、董事会的制衡力量，使证券市场的投机行为严重，导致证券市场会计信息失真频繁发生。
2．相互制衡机制不完善
（1）独立董事制度不成熟。首先，定位不明确，在实际执行中，不少独立董事由于对职责缺乏明确的认识，行使职权比较谨慎，只是在董事会决议和关联交易方面履行了签字的职责，在上市公司的年报中很少看到独立董事的独立意见。其次，权责利不对称，独立董事不具有与责任相应的权力：一是在董事会中比例较低，仅占三分之一，不能起主导作用；二是大部分独立董事是兼职，很难及时发现公司经营上的问题和风险；三是独立董事只能依靠内部人提供的信息或者中介机构的意见进行独立判断，在信息失真的情况下，独立董事很难做出准确的判断。
（2）监事会形同虚设。我国的公司治理结构在股东会、董事会之外设立了监事会，负责监督董事会和经营者的行为，但因其缺乏独立性，很难行使其监督权。我国市公司监事会的监事大多数来自公司内部，主要由两部分组成，一部分由职工代表大会选举产生，另一部分由股东提名。职工代表由于工作上受上公司董事会和经理的领导，很难对其进行监督；而股东方面的监事由于缺少必要的渠道，很难了解公司实际的经营状况。监事与大股东及管理层有着太多的相互之间的利害关系，容易产生监事与董事、经理的合谋，危害股东及公司利益。这不仅难以公平客观地行使监督权，反而会加剧内部人的控制。
二、公司治理结构缺陷对会计信息质量的影响
完善的公司治理结构是保证会计信息质量的重要前提。会计系统与公司治理结构是系统与环境的关系，因此公司治理结构完善是会计信息真实性的基本保证。有效的公司治理是提供高质量的会计信息的环境保护。面对我国证券市场会计信息失真的严峻现状，本文进行如下原因分析。
1．股权结构不合理对会计信息质量的影响
我国目前上市公司国有股持股比重过大，股权过度集中，严重影响了公司治理结构的运行效率。国有资本真正的所有者关心的是其投入资本的保值增值,而代理人则更多地关注于自身的政绩与仕途,这种股权结构很难避免内部人控制,于是出现了“官出数字,数字出官”的现象。即经济状况不好或公司出现财务危机时,希望通过上市融入资本解决危机,不希望公司如实披露财务状况;而经济状况较好的,其同样也不倾向于真实披露会计信息,因为我国股票市场仍不完善,无论是首次发行股票还是增发新股,提高每股的收益率都能提高股票的市价,从而达到较大的融资数额。为达到这样的目的“, 官出数字”的现象普遍存在。
制衡机制不完善对会计信息质量的影响
如果内部治理结构中股东大会、董事会、经理层以及监事会之间权责利明晰，相互制衡，就能对公司的会计信息披露形成有效的监督机制，使管理当局不能随意操纵会计数据，从而提高会计信息的质量。但是目前我国上市公司的内部治理结构的制衡机制还是很完善，对会计信息质量的影响主要表现在下面三个方面：
（1）股东大会不能对董事会进行有效约束。虽然《公司法》规定股东大会是公司的最高权力机构，拥有对公司重大事项的最终决定权，但是现实中，股东大会的职权非常有限，董事会未能真正承担起对股东大会的受托责任。特别是在国有企业中，国有股一般一股独大，但国有股所有者缺位，而中小股东或者对公司经营漠不关心，为投机股东，用脚投票；或者由于股权过于分散化，无法通过共益权控制公司，造成事实上股东大会无法形成对董事会的制约。
（2）董事会缺乏独立性，对经理人员实施有效的约束不足。在我国股份有限公司中，由于国家股的控股地位，企业董事长和总经理一般由行政机关任命，董事长兼任总经理，董事会成员绝大多数是企业经理人员，使得经理人员在公司的经营决策、利润分配、聘任或解聘公司的财务负责人、制定公司的基本管理制度等方面具有更大的发言权，并可以对自我表现进行评价。这样监管者与被监管者的同一，使董事会完全成为了大股东的执行董事会，势必造成董事会监督独立性的丧失，难以保证其经营、决策机制的有效运行及对经理人员的有效约束。这种现象的出现导致公司经理操纵利润、侵蚀公司外部中小投资者的合法利益，公司对外提供的会计信息不能反映公司的财务状况。
三、完善公司治理结构，提高会计信息质量
公司治理结构的完善是防范证券市场会计信息失真，提高会计信息质量的根本途径。然而公司治理结构的完善是一项复杂的工程，不可能马上就成熟完善。完善公司治理结构，应建立健全完善的独立审计制度，为公司创造一个良好的环境。社会的有序发展，市场的健康运作，如果没有健全完善的审计监督体系将是不可想象的。加强我国审计监督的力度，可以采取以下措施：
1．优化上市公司股权结构。股权结构是公司治理结构的重要组成部分。国内学者的研究结果表明，股权结构影响公司的治理效率，并通过公司的经营绩效表现出来。从某种程度上说，公司治理保证财务报告真实性这一基本功能的发挥，亦取决于合理的股权结构。国外经验表明，个人股份所占的比重越大，股权越分散，对上市公司控制的需要股权比重就越小。另外大股东自身的性质、结构及股份占有比重，则是影响上市公司稳定和其治理结构形成的主要因素。针对我国上市公司国家股、国有股缩股流通等方法来优化上市公司的股权结构。
2．完善公司制衡机制。首先要完善我国独立董事机制。建立完善的独立董事制度有利于遏制内部人控制现象，有利于会计信息的内部监控，也有利于保护中小股东利益不受侵犯，从而有利于会计信息质量的提高。其次要完善监事会制度。监事会就是一个典型的专司监督职能的机构。根据我国监事会制度监督的“日常监督、事后监督、外部监督”特点，监事会的职责重心应放在公司财务、监督董事会规范运作、遵守信息披露原则、监督董事、经理经济行为合法性等方面。我国监事会出现监督不力、形同虚设现象的主要原因在于监事会执行力差，而执行力差的原因在于监事会成员的独立性不够、自身的素质能力有限和监事会的责、权、利不挂钩等。所以要完善我国上市公司的治理结构，提高上市公司的治理效率需要在保持监事会原有监督职能的同时加强自身的执行力。
参考文献：
［1］ 杜凤英. 公司治理结构视野下的上市公司会计信息治理［J］. 华北水利水电学院学报(社科版) , 2005,(01)．
［2］ 郭春丽.完善我国上市公司治理结构的踵选择［J］. 财经问题研究, 2002 , (0５)．
［3］ 闫德志. 完善公司治理结构 提高会计信息质量［J］. 财会研究 , 2005,(10)．
（作者通讯地址:河南大学工商管理学院 河南开封475004）
本文首先指出了我国上市公司治理结构的缺陷，阐述了治理结构的不完善对会计信息失真造成的不良影响，提出了通过完善公司治理治理结构提高会计信息质量的对策和建议。
关键词：上市公司；治理结构；会计信息
目前，证券市场在我国社会主义市场经济建设过程中的地位日益重要，市场参与各方对会计信息披露的关注程度也与日俱增。随着我国社会主义市场经济体制的建立和完善，不论宏观调控，还是微观管理，会计信息都处于十分重要的地位，并起着十分重要的作用。但是近年来，我国证券市场会计失真现象普遍存在，公司会计信息失真现象层出不穷，屡禁不止，不仅挫伤了广大投资者的信心，还严重的破坏了证券市场的运营秩序。所以，治理会计信息失真，提高会计信息质量迫在眉睫。本文将从公司治理结构的角度来阐述如何减少我国证券市场的会计信息失真问题。
一、公司治理结构
公司治理结构是一项规范公司内部权力的配置机制，其主要针对包括股东、董事会和经理层在内的公司内部参与者之间的权力制衡和义务设置的一整套体制。在我国，公司治理结构对于许多公司，特别是大型国有企业，包括民营企业都是一个薄弱环节。由于历史原因，我国现有公司中大部分是由原国有企业或其他政府部门控制的实体重组改制而成。在改制过程中，公司治理结构尚存许多问题，下面将对我国公司治理结构存在的问题进行具体的分析。
股权结构不合理
股权结构是指股东所持公司股份的比例。股权相对集中的股权结构对公司治理机制具有一定的效率。但在我国上市公司股权结构存在着不合理现象，主要体现在以下几个方面：
（1）股权过度集中
目前中国上市公司股权结构中，国有股占绝对控股地位，这种现象相当普遍，所有者结构失衡。截止2005年6月份，国有股在中国上市公司股权结构比重已经超过了50%，并有逐年递增的趋势。在国家控股公司中，内部人控股下的国有股“一股独大”给中国的资本市场带来了严重损害，它不仅不利于对我国中小股东合法权益的保护，并且助长了“内部人控制”和大股东的“圈钱”的行为，严重制约公司治理效率的提高。
（2）流通股与非流通股并存，非流通股所占的比重过大
我国证券市场目前的非流通股所占股份比重过大，均保持在60%以上。在大多数上市公司中，占据控股优势的是国家股股东和法人股股东，由于这两大持股集团所持股票均不允许流通，从而形成了非流通股股东占绝对控股地位的不正常的股权分配格局和同股不同权的局面，流通股股东的权益不同程度受到非流通股股东的侵害，国有股的不可流通性造成了国有资产的沉淀，降低了国有经济的活力，阻碍了资源的有效配置。
（3）国内机构投资者发展缓慢
国内机构投资者占股东的比例与国际市场上机构投资者所占的比例相距甚远，小而散是中国二级市场投资者的主要特征。这种高度分散的股权结构使二级市场的投资者难以成为股东大会、董事会的制衡力量，使证券市场的投机行为严重，导致证券市场会计信息失真频繁发生。
2．相互制衡机制不完善
（1）独立董事制度不成熟。首先，定位不明确，在实际执行中，不少独立董事由于对职责缺乏明确的认识，行使职权比较谨慎，只是在董事会决议和关联交易方面履行了签字的职责，在上市公司的年报中很少看到独立董事的独立意见。其次，权责利不对称，独立董事不具有与责任相应的权力：一是在董事会中比例较低，仅占三分之一，不能起主导作用；二是大部分独立董事是兼职，很难及时发现公司经营上的问题和风险；三是独立董事只能依靠内部人提供的信息或者中介机构的意见进行独立判断，在信息失真的情况下，独立董事很难做出准确的判断。
（2）监事会形同虚设。我国的公司治理结构在股东会、董事会之外设立了监事会，负责监督董事会和经营者的行为，但因其缺乏独立性，很难行使其监督权。我国市公司监事会的监事大多数来自公司内部，主要由两部分组成，一部分由职工代表大会选举产生，另一部分由股东提名。职工代表由于工作上受上公司董事会和经理的领导，很难对其进行监督；而股东方面的监事由于缺少必要的渠道，很难了解公司实际的经营状况。监事与大股东及管理层有着太多的相互之间的利害关系，容易产生监事与董事、经理的合谋，危害股东及公司利益。这不仅难以公平客观地行使监督权，反而会加剧内部人的控制。
二、公司治理结构缺陷对会计信息质量的影响
完善的公司治理结构是保证会计信息质量的重要前提。会计系统与公司治理结构是系统与环境的关系，因此公司治理结构完善是会计信息真实性的基本保证。有效的公司治理是提供高质量的会计信息的环境保护。面对我国证券市场会计信息失真的严峻现状，本文进行如下原因分析。
1．股权结构不合理对会计信息质量的影响
我国目前上市公司国有股持股比重过大，股权过度集中，严重影响了公司治理结构的运行效率。国有资本真正的所有者关心的是其投入资本的保值增值,而代理人则更多地关注于自身的政绩与仕途,这种股权结构很难避免内部人控制,于是出现了“官出数字,数字出官”的现象。即经济状况不好或公司出现财务危机时,希望通过上市融入资本解决危机,不希望公司如实披露财务状况;而经济状况较好的,其同样也不倾向于真实披露会计信息,因为我国股票市场仍不完善,无论是首次发行股票还是增发新股,提高每股的收益率都能提高股票的市价,从而达到较大的融资数额。为达到这样的目的“, 官出数字”的现象普遍存在。
制衡机制不完善对会计信息质量的影响
如果内部治理结构中股东大会、董事会、经理层以及监事会之间权责利明晰，相互制衡，就能对公司的会计信息披露形成有效的监督机制，使管理当局不能随意操纵会计数据，从而提高会计信息的质量。但是目前我国上市公司的内部治理结构的制衡机制还是很完善，对会计信息质量的影响主要表现在下面三个方面：
（1）股东大会不能对董事会进行有效约束。虽然《公司法》规定股东大会是公司的最高权力机构，拥有对公司重大事项的最终决定权，但是现实中，股东大会的职权非常有限，董事会未能真正承担起对股东大会的受托责任。特别是在国有企业中，国有股一般一股独大，但国有股所有者缺位，而中小股东或者对公司经营漠不关心，为投机股东，用脚投票；或者由于股权过于分散化，无法通过共益权控制公司，造成事实上股东大会无法形成对董事会的制约。
（2）董事会缺乏独立性，对经理人员实施有效的约束不足。在我国股份有限公司中，由于国家股的控股地位，企业董事长和总经理一般由行政机关任命，董事长兼任总经理，董事会成员绝大多数是企业经理人员，使得经理人员在公司的经营决策、利润分配、聘任或解聘公司的财务负责人、制定公司的基本管理制度等方面具有更大的发言权，并可以对自我表现进行评价。这样监管者与被监管者的同一，使董事会完全成为了大股东的执行董事会，势必造成董事会监督独立性的丧失，难以保证其经营、决策机制的有效运行及对经理人员的有效约束。这种现象的出现导致公司经理操纵利润、侵蚀公司外部中小投资者的合法利益，公司对外提供的会计信息不能反映公司的财务状况。
三、完善公司治理结构，提高会计信息质量
公司治理结构的完善是防范证券市场会计信息失真，提高会计信息质量的根本途径。然而公司治理结构的完善是一项复杂的工程，不可能马上就成熟完善。完善公司治理结构，应建立健全完善的独立审计制度，为公司创造一个良好的环境。社会的有序发展，市场的健康运作，如果没有健全完善的审计监督体系将是不可想象的。加强我国审计监督的力度，可以采取以下措施：
1．优化上市公司股权结构。股权结构是公司治理结构的重要组成部分。国内学者的研究结果表明，股权结构影响公司的治理效率，并通过公司的经营绩效表现出来。从某种程度上说，公司治理保证财务报告真实性这一基本功能的发挥，亦取决于合理的股权结构。国外经验表明，个人股份所占的比重越大，股权越分散，对上市公司控制的需要股权比重就越小。另外大股东自身的性质、结构及股份占有比重，则是影响上市公司稳定和其治理结构形成的主要因素。针对我国上市公司国家股、国有股缩股流通等方法来优化上市公司的股权结构。
2．完善公司制衡机制。首先要完善我国独立董事机制。建立完善的独立董事制度有利于遏制内部人控制现象，有利于会计信息的内部监控，也有利于保护中小股东利益不受侵犯，从而有利于会计信息质量的提高。其次要完善监事会制度。监事会就是一个典型的专司监督职能的机构。根据我国监事会制度监督的“日常监督、事后监督、外部监督”特点，监事会的职责重心应放在公司财务、监督董事会规范运作、遵守信息披露原则、监督董事、经理经济行为合法性等方面。我国监事会出现监督不力、形同虚设现象的主要原因在于监事会执行力差，而执行力差的原因在于监事会成员的独立性不够、自身的素质能力有限和监事会的责、权、利不挂钩等。所以要完善我国上市公司的治理结构，提高上市公司的治理效率需要在保持监事会原有监督职能的同时加强自身的执行力。
参考文献：
［1］ 杜凤英. 公司治理结构视野下的上市公司会计信息治理［J］. 华北水利水电学院学报(社科版) , 2005,(01)．
［2］ 郭春丽.完善我国上市公司治理结构的踵选择［J］. 财经问题研究, 2002 , (0５)．
［3］ 闫德志. 完善公司治理结构 提高会计信息质量［J］. 财会研究 , 2005,(10)．
（作者通讯地址:河南大学工商管理学院 河南开封475004）