论文部分内容阅读
万科股份有限公司（简称万科，证券代码：000002），万科1988年进入房地产行业，经过三十余年的发展，成为国内领先的房地产公司，目前主营业务包括房地产开发和物业服务。2015年公司实现销售面积2067.1万平米，销售金额2614.7亿元，同比分别增长14.3%和20.7%，在全国的市场占有率上升至3.00%，国内同行业已连续很多年第一。现任董事会主席为王石，总经理为郁亮。不容置疑，万科和以王石为核心的万科管理团队是中国近二十年优秀企业及卓越企业家的標杆之一。
万科作为房地产行业的龙头企业，一直奉行分散股权结构下的职业经理人制度。因此选择了华润作为万科的第一大股东，应该说华润与万科管理层进行了典范性合作，这种合作关系奠定和促进了万科成就了今天的市场地位。当然时隔20年后的今天，万科却奉行的是事业合伙人制度，不妨对该制度的出台背景简析一二。万科作为一家持续稳定发展的优质上市公司，加上股权结构相对分散，无疑是“野蛮人”发难的最好目标，1994年的“君万之争”是万科第一次与”野蛮人”的较量，万科取得了最终的胜利，但公司控制权旁落的风险显露无疑。同时，房地产行业已经告别了高增长高利润的黄金时代，国房景气指数在2015年5月为92.43，创1997年来的历史最低值。更重要的是，职业经理人制度存在激励不足的问题日益显现，面对同行业公司，万科的经理人薪酬几无竞争力。在此“内外交困”的背景下，万科进行了积极的探索，从职业经理人制度到股权激励再到事业合伙人制度，试图通过探索新的治理模式解决公司控制权和内部激励等问题。
2014年，万科事业合伙人制度1.0出台，其核心：在项目层面，建立跟投机制，即部分员工跟随公司项目的投资，与公司共进退；在公司层面，推进事业合伙人持股计划，即利用合伙人的经济利润奖金共同持有万科股票。2014年4月23日，万科召开事业合伙人创始大会，共有1320位员工自成为公司首批事业合伙人。2014年4月25日，代表公司1320名事业合伙人的深圳盈安财务顾问公司成立。该有限合伙企业现由3名合伙人组成，其中深圳市盈安财务顾问有限公司为普通合伙人（以下简称“盈安公司”），上海万丰资产管理有限公司和华能贵诚信托有限公司为有限合伙人。至2015年1月26日，盈安合伙通过十次增持已持有万科股票3405.43万股，占股4.48%。2015年4月15日，万科发布《万科集团内部创业管理办法》，适用于离职创业员工进行内部创业。内部创业限于支持司领超过2年的内部员工创业，创业项目需要经过集团试错会批准；员工创业需辞职，参与创业项目的离职员工，可保留离职前的EP积分。两年内创业员工可选择回归万科。这就是万科事业合伙人制度2.0。当然，万科的并未停止，在郁亮的计划中，事业合伙人制度3.0版本设想把产业链的上下游、资金方、土地方以及总包、设计、营销等都变成合伙人。在4.0版本中，普通投资者也可以跟投万科项目且不设门槛......可以设想，如此这些计划都一一实施，万科将变成一个万科自己人控制，却能充分利用全社会资源的一家公司，这可能是方案设计者真正的目的。
我们可以将事业合伙人制度与股权激励两种模式做个简单对比：首先，资金的来源不同，股权激励下，万科员工需自掏腰包。而事业合伙人制度下充分利用公司激励资金，同时盈安合伙引进了战略投资者，另外，盈安还可以进行自身的融资。毫无疑问，事业合伙人制度充分发挥了资金杠杆作用。其次，股权激励方案下，有明确的行权条件，同时还需遵守相应法规要求的股权流通限制，尤其针对高级管理层，限制更多。而事业合伙人制度有效地规避了上述问题。当然，最大的区别是，事业合伙人制度的参与者更多，从公司高管，到普通员工，产业链上下合作者，甚至会扩大到全社会人员。而股权激励更多地是对公司高管及核心团队的激励。
从上述分析不难看出，事业合伙人制度会产生怎样的效果，事实也的确如此，万科合伙人制度一经推出，团队活力重新激发，从被动接受项目到主动优化，从相互扯皮到积极合作，从不关心到人人争当销售......当然，原有的高管团队却出现了“离职之痛”，肖莉、毛大庆等重臣相继出走，不能说这与事业合伙人制度不无关联，针对大众群体的激励对这些已经功成名就的高管而言，该制度显然存在“天花板”，对他们而言，激励性显然不足。更重要的是，事业合伙人制度的最终目的是建立一个万科人自己的万科，而这是需要时间和积累的，从事业合伙人制度推出到2015年，盈安持有万科股份比例仅仅只有4.48%，这与控制权要求的股权比例还是有不小的差距。现实是，随着环境的变化，华润已不满足仅仅作为一个“战略性投资者”的第一大股东，门外的“野蛮人”也不会眼睁睁地看着万科慢慢地变成万科人自己的万科。
2015年，对于万科而言，对于中国资本市场而言，都会是一个非常特殊的一年。2015年7月24日晚间，万科发布公告宣布，宝能系旗下公司前海人寿通过集中竞价交易买入万科A股1.03亿股，占万科总股本的0.93%，同时前海人寿一致行动人深圳市钜盛华股份有限公司也买入万科A股4.5亿股，占万科目前总股本的4.07%，正式拉开了“宝万之争”。众所周知的是，这一次的“野蛮人”与1994年的“野蛮人”显然不同，宝能系在资本操作中惯于冲击上市公司控股权，而且这次为了购入万科股票已动用了超过235亿的巨资。宝能系与华润关于万科第一大股东的激烈竞争也显露出了他对万科控制权的争夺意图。关键的是，华润作为“华润置业”的大股东，显然也有了整合旗下地产资产的念头，与万科管理层渐行渐远，加上“安邦”、“恒大”等大佬在一旁虎视眈眈，万科引入“深圳地铁”......这出精彩的上市公司控制权争夺战甚至有了“谍战”的味道，当然，市场也在期待着最终的“剧终”结局。但无论什么样的演变，万科的合伙人制度成为这幕大剧的关键情节之一，万科将他作为解决控制权旁落风险的利器，而宝能将它作为万科不符合上市公司法人法理的罪证。万科再次成为“野蛮人”的目标并不奇怪，作为一家优质的上市公司，还那样的“便宜”怎么不引人垂涎三尺，资本对利润追逐的眼光永远是无比敏锐的，但万科股价长年低位盘整却与万科的事业合伙人制度脱不了关系，毕竟自己人买股票也希望更“便宜”些，从这个角度而言，万科的事业合伙人制度也是引来“野蛮人”的原因之一，这与其初衷背道而驰。试着假设一下，事业合伙人制度要获得成功需要非常理想的环境：股权结构稳定，不存在“野蛮人”；公司持续发展，为“盈安”提供稳定的资金来源；管理层稳定，能够持续推进；还有一点，需要的时间够长。理想是丰满的，现实又如此骨感。
这起大剧还在继续，带来的影响也渐渐显现，根据最新的数据统计，截止2016年9月，恒大已超越万科成为本年度前三季度地产之冠。这可能是恒大参与此次争夺的目的之一吧。对于“宝万之争”，市场有太多的预测，但可以肯定的是，资本的逐利性决定了最终的妥协性，相关参与方最终会有一个让所有参与者有所得又有所失的方案解决，当然对于王石，可能已经不是“焦点”问题了。但有几个问题需要共同思索：对于上市公司控制权争夺，市场监管者应该起什么样的作用？我们的法律法规应该做怎样的规范？对于企业创始人，法律法规可以做些什么样的保护性条款？对于如事业合伙人制度这样的激励机制，又应如何合法合规？.....如果这些问题能够通过这次“宝万之争”得到答案，这才是中国资本市场，中国企业，真正的利得。
万科作为房地产行业的龙头企业，一直奉行分散股权结构下的职业经理人制度。因此选择了华润作为万科的第一大股东，应该说华润与万科管理层进行了典范性合作，这种合作关系奠定和促进了万科成就了今天的市场地位。当然时隔20年后的今天，万科却奉行的是事业合伙人制度，不妨对该制度的出台背景简析一二。万科作为一家持续稳定发展的优质上市公司，加上股权结构相对分散，无疑是“野蛮人”发难的最好目标，1994年的“君万之争”是万科第一次与”野蛮人”的较量，万科取得了最终的胜利，但公司控制权旁落的风险显露无疑。同时，房地产行业已经告别了高增长高利润的黄金时代，国房景气指数在2015年5月为92.43，创1997年来的历史最低值。更重要的是，职业经理人制度存在激励不足的问题日益显现，面对同行业公司，万科的经理人薪酬几无竞争力。在此“内外交困”的背景下，万科进行了积极的探索，从职业经理人制度到股权激励再到事业合伙人制度，试图通过探索新的治理模式解决公司控制权和内部激励等问题。
2014年，万科事业合伙人制度1.0出台，其核心：在项目层面，建立跟投机制，即部分员工跟随公司项目的投资，与公司共进退；在公司层面，推进事业合伙人持股计划，即利用合伙人的经济利润奖金共同持有万科股票。2014年4月23日，万科召开事业合伙人创始大会，共有1320位员工自成为公司首批事业合伙人。2014年4月25日，代表公司1320名事业合伙人的深圳盈安财务顾问公司成立。该有限合伙企业现由3名合伙人组成，其中深圳市盈安财务顾问有限公司为普通合伙人（以下简称“盈安公司”），上海万丰资产管理有限公司和华能贵诚信托有限公司为有限合伙人。至2015年1月26日，盈安合伙通过十次增持已持有万科股票3405.43万股，占股4.48%。2015年4月15日，万科发布《万科集团内部创业管理办法》，适用于离职创业员工进行内部创业。内部创业限于支持司领超过2年的内部员工创业，创业项目需要经过集团试错会批准；员工创业需辞职，参与创业项目的离职员工，可保留离职前的EP积分。两年内创业员工可选择回归万科。这就是万科事业合伙人制度2.0。当然，万科的并未停止，在郁亮的计划中，事业合伙人制度3.0版本设想把产业链的上下游、资金方、土地方以及总包、设计、营销等都变成合伙人。在4.0版本中，普通投资者也可以跟投万科项目且不设门槛......可以设想，如此这些计划都一一实施，万科将变成一个万科自己人控制，却能充分利用全社会资源的一家公司，这可能是方案设计者真正的目的。
我们可以将事业合伙人制度与股权激励两种模式做个简单对比：首先，资金的来源不同，股权激励下，万科员工需自掏腰包。而事业合伙人制度下充分利用公司激励资金，同时盈安合伙引进了战略投资者，另外，盈安还可以进行自身的融资。毫无疑问，事业合伙人制度充分发挥了资金杠杆作用。其次，股权激励方案下，有明确的行权条件，同时还需遵守相应法规要求的股权流通限制，尤其针对高级管理层，限制更多。而事业合伙人制度有效地规避了上述问题。当然，最大的区别是，事业合伙人制度的参与者更多，从公司高管，到普通员工，产业链上下合作者，甚至会扩大到全社会人员。而股权激励更多地是对公司高管及核心团队的激励。
从上述分析不难看出，事业合伙人制度会产生怎样的效果，事实也的确如此，万科合伙人制度一经推出，团队活力重新激发，从被动接受项目到主动优化，从相互扯皮到积极合作，从不关心到人人争当销售......当然，原有的高管团队却出现了“离职之痛”，肖莉、毛大庆等重臣相继出走，不能说这与事业合伙人制度不无关联，针对大众群体的激励对这些已经功成名就的高管而言，该制度显然存在“天花板”，对他们而言，激励性显然不足。更重要的是，事业合伙人制度的最终目的是建立一个万科人自己的万科，而这是需要时间和积累的，从事业合伙人制度推出到2015年，盈安持有万科股份比例仅仅只有4.48%，这与控制权要求的股权比例还是有不小的差距。现实是，随着环境的变化，华润已不满足仅仅作为一个“战略性投资者”的第一大股东，门外的“野蛮人”也不会眼睁睁地看着万科慢慢地变成万科人自己的万科。
2015年，对于万科而言，对于中国资本市场而言，都会是一个非常特殊的一年。2015年7月24日晚间，万科发布公告宣布，宝能系旗下公司前海人寿通过集中竞价交易买入万科A股1.03亿股，占万科总股本的0.93%，同时前海人寿一致行动人深圳市钜盛华股份有限公司也买入万科A股4.5亿股，占万科目前总股本的4.07%，正式拉开了“宝万之争”。众所周知的是，这一次的“野蛮人”与1994年的“野蛮人”显然不同，宝能系在资本操作中惯于冲击上市公司控股权，而且这次为了购入万科股票已动用了超过235亿的巨资。宝能系与华润关于万科第一大股东的激烈竞争也显露出了他对万科控制权的争夺意图。关键的是，华润作为“华润置业”的大股东，显然也有了整合旗下地产资产的念头，与万科管理层渐行渐远，加上“安邦”、“恒大”等大佬在一旁虎视眈眈，万科引入“深圳地铁”......这出精彩的上市公司控制权争夺战甚至有了“谍战”的味道，当然，市场也在期待着最终的“剧终”结局。但无论什么样的演变，万科的合伙人制度成为这幕大剧的关键情节之一，万科将他作为解决控制权旁落风险的利器，而宝能将它作为万科不符合上市公司法人法理的罪证。万科再次成为“野蛮人”的目标并不奇怪，作为一家优质的上市公司，还那样的“便宜”怎么不引人垂涎三尺，资本对利润追逐的眼光永远是无比敏锐的，但万科股价长年低位盘整却与万科的事业合伙人制度脱不了关系，毕竟自己人买股票也希望更“便宜”些，从这个角度而言，万科的事业合伙人制度也是引来“野蛮人”的原因之一，这与其初衷背道而驰。试着假设一下，事业合伙人制度要获得成功需要非常理想的环境：股权结构稳定，不存在“野蛮人”；公司持续发展，为“盈安”提供稳定的资金来源；管理层稳定，能够持续推进；还有一点，需要的时间够长。理想是丰满的，现实又如此骨感。
这起大剧还在继续，带来的影响也渐渐显现，根据最新的数据统计，截止2016年9月，恒大已超越万科成为本年度前三季度地产之冠。这可能是恒大参与此次争夺的目的之一吧。对于“宝万之争”，市场有太多的预测，但可以肯定的是，资本的逐利性决定了最终的妥协性，相关参与方最终会有一个让所有参与者有所得又有所失的方案解决，当然对于王石，可能已经不是“焦点”问题了。但有几个问题需要共同思索：对于上市公司控制权争夺，市场监管者应该起什么样的作用？我们的法律法规应该做怎样的规范？对于企业创始人，法律法规可以做些什么样的保护性条款？对于如事业合伙人制度这样的激励机制，又应如何合法合规？.....如果这些问题能够通过这次“宝万之争”得到答案，这才是中国资本市场，中国企业，真正的利得。