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[摘要]一般认为中国近代企业的官利制度是一种落后的制度，妨碍了企业扩大再生产的资金积累。本文在前人研究官利的基础上，以浙江兴业银行45年的经营史料为依据，详细考察了官利的变化。说明在市场经济不成熟、法制尚未建立时，官利有与时代相适应的一面，起到动态地协调员工、债权人以及股东的利益，承担了发布信息、监督、激励和分阶段评价企业业绩、保护中小股东的作用。
[关键词]浙江兴业银行；官剩；退出机制；中小股东
[中图分类号]274 [文献标识码]A [文章编号]1005-6432(2009)10-0144-03
1 关于官利的回顾
“官利”，又称“官息”，也称“正息”、
“股息”、“股利”，与“余利”、“红利”对应称呼。它的早期的特点在于：其一，不管是谁，只要购买了企业的股票成为股东，就享有从该企业获取固定利率——“官利”的权利，而不管该企业的经营状况如何。其二，这种固定利率一般以年利率计算，其年利率因企业情况和行业领域不同而有差异。官利制度是指股份制企业中按股定期支取固定利息的制度。中国历史上第一家股份制企业轮船招商局在分配上就实行了官利制。1872年由朱其昂拟定的轮船招商局条规第三条规定：“每股官利，定以按年一分起息，逢闰不计，年终凭股单按数支取，不准徇情预计。”所谓“按年一分起息”就是年利率为10％。
1904年，清政府颁布了中国历史上第一部公司法——《公司律》。针对当时各股份企业滥分官利影响公司资本积累的情形，对股份公司的分配做了规定：“公司结账，必有盈余方能分派股息，其无盈余者不得移本分派。”这一规定是针对当时各股份企业“官利吃股”的不正常现象而对官利分派做出的限制性规定。
民国以后颁布的公司法反而明文规定股份公司可付官利。由于股份企业在开业后均照分官利，1916年农商部根据商情，经北洋政府批准，将此条改为公司开业后仍“准其的给官利”。1929年，国民政府颁布的《公司法》第173条规定公司“开始营业前分派股息于股东”，股息律“不得超过周年五厘”。1946年的《公司法》只载明了公司可在营业前分配股利的条款，而删除了具体的年利率规定。官利在有关股份公司的法规中出现，使官利制度具备了一定的法律依据，给官利制度的存在和延续提供了相应的法律保障。
2 浙江兴业银行成立的时代背景和官利发放情况
1907年浙江兴业银行在杭州成立。由于浙兴银行是各界人民，基本上是中下层人民在与清政府、外资的争夺沪杭甬铁路斗争中诞生的，所以也自然造成了它的原始资本的零散性，以中小股东为主的特点。初创时除浙路公司股数为3841股外，最大的股数是200股，而且只有1户，200股以下10股以上的也只有72户，共3150股，10股以下有521户，共1837股，一股、两股者有297户之多。尽管经历晚清、北洋时期、南京国民政府时期、抗战时期、解放战争的新中国成立的改造时期，浙江兴业银行从第一届年终结算就提出分配股利，并且贯穿45周年经营的始终。
1907年分红12675．27元，1908年分红30769．44元．实收资本年利率是7厘，由于营业不到一年和开缴的缘故，分红并不是整数。由于资料散缺的缘故，并未列出具体的数据，但公司董事会记录记载1909年到1914年均是实收资本发官利7厘。
笔者依据浙江兴业银行的营业报告编出下表：依据经营业绩和战争因素把浙江兴业银行的经营期间分为三个阶段：1915-1931年，1932-1942年，1943-1949年；其中1943--1949年由于恶性通货膨胀，物价飞涨，货币战争和税收的征收等因素，尽管浙江兴业银行也分红，但企业失去了基本的经营环境，分红仅仅具有象征性。历年官利年率计算如下表所示。
由此可见：无论是晚清、北洋政府时期、南京国民政府时期、日伪时期、解放战争时期，官利和变相的官利始终存在，尽管利率有所不同，从开始的不注重积累，注重股东的短期利益到注重积累和公司的长期利益，但这种注重的背后是与具体条件相联系的。作为一家著名的长期取得良好业绩的浙江兴业银行的基本官利制度，以及官利在中国很多大型企业的长期存在，我们应该如何看待呢?
3 企业制度演变背后的逻辑和股份制企业的金融(所有权)结构
企业制度的主要目标在于节省交易成本。根据新制度经济学经济制度的主要目标和作用都在于节省交易成本。企业制度作为经济制度的有机组成部分，当然也会遵循节省交易成本的总目标。企业和市场不过是经济组织的两种可以相互替代的手段，交易无论是在企业内部通过等级制来组织，还是在企业之间通过市场自发地进行，都是一种决策变量，具体采取哪种方式，则要在实际经营中不断比较两种交易成本的高低之后决定。企业制度的演变既与经济发展水平和技术发展水平相关，也与市场制度和其他相关制度密切关联，因此，不能孤立地就事论事地研究企业制度。
根据威廉姆森的总结，在非专用性投资向专用性投资转化的过程中，企业制度和相关制度会发生深刻的变化。非专用性投资是指可以较自由地改变投资形态的投资，而专用性投资是指专为生产某种产品所作的投资，很难改变形态。在非专用性投资的状况下，可以主要依赖市场，这时的交易成本是最低的；而在专用性投资的状况下，完全依赖市场则很容易造成过度竞争或产销脱节，也不易筹集大规模的资金，因此，企业制度和相关制度会逐渐发生深刻的改变。企业形式的历史演变是符合这个规律的。
在资本稀缺的要素条件下，股份制本来应该有利于资本的形成和运用，但是这种企业制度与生俱来地带有中国式的特征。企业和市场在未经充分发育的情况下，股份有限公司突兀地从西方“克隆”到晚清而来，它内部和外部的制度缺陷就是不可避免的了。①家族企业的治理结构是其缺陷；②资本市场的状况是其缺陷；③抗风险能力弱是其缺陷。
正因为有上述这些制度缺陷，我们就不应简单地去评判近代中国企业制度的优劣，股份有限公司在近代中国并不是一种绝对优越的企业制度，即使是股份有限公司在中国要生存和发展，也要发生变化。无限责任企业以其某些合理性而同股份有限公司等其他企业制度处于一种并存和互补的态势。在这3个因素当中，家族企业的治理结构缺陷，资本市场的状况缺陷、抗风险能力弱的缺陷又是导致股份公司官利长期存在的原因。由于文化和环境以及相关制度的健全程度不同，我们也不能简单地以目前健全的股份有限公司作为标尺对近代的官利进行绝对的评判。
股份公司的契约关系是长期资本对短期资本的购买序列，不管序列中有多少购买环节，这条序列存在的逻辑关系与雇员一雇主关系的产生一样：当短期资本出卖给长期资本并受长期资本指挥能够给它带来更高报酬时，短期资本就会放弃独立生产而成为长期资本的一部分，更长期的生产要素就这样一级一级地产生，直到出现永久要素—— 股份为止。在理论上存在短期和中期生产要素组合的企业；短期、中期和长期但非永久生产要素组合的企业以及短期、中期、长期和永久生产要素组合的企业，各种不同时期的生产要素要有适当的结构，结构不协调，公司制度的功能必然不健全。其中时期最长的生产要素是核心——在股份制企业里是股票，在股票这个核心的生产要素中，中小股东持有的股票又是基础，基础不存，核心必然崩溃，因此维护中小股东的利益是健全公司制度的核心环节。有官利的中小股东的股票不是永久的生产要素，只有大股东的股票才是永久性的生产要素或者是依据公司章程规定的期限；中小股东的股票尽管也采取永久生产要素股票的形式，但是分红使它向有限期限回归，分红越密集就使这种要素的时间期限越短，中小股东们可以分散巨大的市场风险、政治风险和高昂的代理费用。当外界环境变化时，企业有必要选择不同期限的资本组合。经济史经验证明出于追求利润最大化的动机，多数股东在拥有控制权的背景下，他们持有的股份——永久生产要素对中短期的要素购买是不充分和不完全的，相对于中小股东来说，多数股东拥有权利多于所承受的风险，因此有必要对多数股东的权利进行必要的限制或者给予中小股东适当的补偿，官利就是这种具体的补偿形式，当然补偿也存在过度的可能性。
4 官利也是一种退出和监督机制和对少数股东的保护
如果站在现在的角度看问题，结合当今的上市公司和证券市场情形可能更加明了，现在的公司即使赢利也不分红甚至倒分红——配股发行。发官利的股份制的早期的成功和不分红的当今股份公司曲折甚至失败的主要原因，更可能是80年代初期股票的发行和交易的性质是企业外部和公司，公司内部中小股东从重复性博弈变为了一次性博弈。
企业之所以能够扩张，是由于一个企业的成功最终取决于一个可自我执行的协议。在这一协议下每个成员尤其是大股东或管理层都允诺对他自己进行严格的约束。然而，在一次性博弈中，一个可自我执行的协议是无法维持的。
股票转让自由或周期性官利的发放对企业的激励结构有着显著影响。当一个企业是以自愿原则为基础进行组织的时候，在每个生产或者服务周期结束时，一个股东成员尤其是中小股东依据官利发放情况并结合关于企业经营的其他信息可以决定在下一个周期是否仍然持有或加强对管理层的监督。如果他发现成为股东境况会更好(相对于机会成本而言)，他将保留股东身份。否则，他在近期将加强对企业的监督，远期将退出企业。然而，当一个股东没有退出机制或者监督机制时，企业经营的性质就变为一次性了。中小股东就不可能用退出机制和监督机制来保护自己，可自我执行的协议在一个“一次性博弈”的企业中就无法维持。官利之所以能够起监督和退出机制的作用是因为当时的资本市场不成熟或者说不健全，只要资本市场不成熟或者说不健全，官利就能对监管和法制起到一定的替代作用。
在成熟的市场经济生活，西方各主要国家在对待少数股东的保护问题上所采取的措施主要有三种：其一对企业集团中的控股权股东以诚信义务；其二是赋予少数股东以特定形式的股权；其三是通过立法调控。
西方成熟的保护中小股东的措施，近代中国并不具备：在不具备的情况下并不是说就不需要对多数股东进行监督，事实上浙江兴业银行在市场竞争和中小股东、多数股东和管理者的相互博弈中，以公司章程的形式对多数股东进行约束，首先是官利。其次是如下的一些规章：第二十一节会期前三日，股东应将所有送交本银行换取入会凭单始得到会，其委托代理人者同代理人以本银行股东为限，并以原始股东委托书及印鉴为凭，但以法人为股东姓名者，其代理人不限于本银行股东。第二十三节股东会应有本银行股份总数十分之四以上到会时得决议。第二十四节股东会议决权及选举权每股一权，十一股以上每两股一权，有委托代理者同。第二十五节上列第一款无议决权，第二款无选举权及被选举权；所议事项涉及该股东已宣告破产者。
5 对近代官利制度的总结
从分配官利的有限责任制度到不分配官利的现代有限责任的演进体现了人类文明的进步，企业制度的飞跃，企业制度本身就是在这种文化和利益的分分合合中得到健全，企业内部和外部的各经济主体的利益得到平衡，但这种演进并非简单地取而代之、一蹴而就，其演化是极其复杂的，前进的道路也是曲折的。不分官利的有限责任企业制度并不是天然的就比分配官利的有限责任的企业制度优越，在市场发育的初级阶段，尤其是近代的中国，由于缺少资金、信用和管理和监督历史积淀，没有必要将所有企业制度的建立纳入不分官利的有限责任的企业的范畴，同时还应该允许无限责任企业制度的同时存在，让它们自己在市场里竞争，取得各自的势力范围和边界，这符合效率和公平原则，即使偏离这个原则也是容易调节的，因为契约是自由，企业也是可以被监督的。
[关键词]浙江兴业银行；官剩；退出机制；中小股东
[中图分类号]274 [文献标识码]A [文章编号]1005-6432(2009)10-0144-03
1 关于官利的回顾
“官利”，又称“官息”，也称“正息”、
“股息”、“股利”，与“余利”、“红利”对应称呼。它的早期的特点在于：其一，不管是谁，只要购买了企业的股票成为股东，就享有从该企业获取固定利率——“官利”的权利，而不管该企业的经营状况如何。其二，这种固定利率一般以年利率计算，其年利率因企业情况和行业领域不同而有差异。官利制度是指股份制企业中按股定期支取固定利息的制度。中国历史上第一家股份制企业轮船招商局在分配上就实行了官利制。1872年由朱其昂拟定的轮船招商局条规第三条规定：“每股官利，定以按年一分起息，逢闰不计，年终凭股单按数支取，不准徇情预计。”所谓“按年一分起息”就是年利率为10％。
1904年，清政府颁布了中国历史上第一部公司法——《公司律》。针对当时各股份企业滥分官利影响公司资本积累的情形，对股份公司的分配做了规定：“公司结账，必有盈余方能分派股息，其无盈余者不得移本分派。”这一规定是针对当时各股份企业“官利吃股”的不正常现象而对官利分派做出的限制性规定。
民国以后颁布的公司法反而明文规定股份公司可付官利。由于股份企业在开业后均照分官利，1916年农商部根据商情，经北洋政府批准，将此条改为公司开业后仍“准其的给官利”。1929年，国民政府颁布的《公司法》第173条规定公司“开始营业前分派股息于股东”，股息律“不得超过周年五厘”。1946年的《公司法》只载明了公司可在营业前分配股利的条款，而删除了具体的年利率规定。官利在有关股份公司的法规中出现，使官利制度具备了一定的法律依据，给官利制度的存在和延续提供了相应的法律保障。
2 浙江兴业银行成立的时代背景和官利发放情况
1907年浙江兴业银行在杭州成立。由于浙兴银行是各界人民，基本上是中下层人民在与清政府、外资的争夺沪杭甬铁路斗争中诞生的，所以也自然造成了它的原始资本的零散性，以中小股东为主的特点。初创时除浙路公司股数为3841股外，最大的股数是200股，而且只有1户，200股以下10股以上的也只有72户，共3150股，10股以下有521户，共1837股，一股、两股者有297户之多。尽管经历晚清、北洋时期、南京国民政府时期、抗战时期、解放战争的新中国成立的改造时期，浙江兴业银行从第一届年终结算就提出分配股利，并且贯穿45周年经营的始终。
1907年分红12675．27元，1908年分红30769．44元．实收资本年利率是7厘，由于营业不到一年和开缴的缘故，分红并不是整数。由于资料散缺的缘故，并未列出具体的数据，但公司董事会记录记载1909年到1914年均是实收资本发官利7厘。
笔者依据浙江兴业银行的营业报告编出下表：依据经营业绩和战争因素把浙江兴业银行的经营期间分为三个阶段：1915-1931年，1932-1942年，1943-1949年；其中1943--1949年由于恶性通货膨胀，物价飞涨，货币战争和税收的征收等因素，尽管浙江兴业银行也分红，但企业失去了基本的经营环境，分红仅仅具有象征性。历年官利年率计算如下表所示。
由此可见：无论是晚清、北洋政府时期、南京国民政府时期、日伪时期、解放战争时期，官利和变相的官利始终存在，尽管利率有所不同，从开始的不注重积累，注重股东的短期利益到注重积累和公司的长期利益，但这种注重的背后是与具体条件相联系的。作为一家著名的长期取得良好业绩的浙江兴业银行的基本官利制度，以及官利在中国很多大型企业的长期存在，我们应该如何看待呢?
3 企业制度演变背后的逻辑和股份制企业的金融(所有权)结构
企业制度的主要目标在于节省交易成本。根据新制度经济学经济制度的主要目标和作用都在于节省交易成本。企业制度作为经济制度的有机组成部分，当然也会遵循节省交易成本的总目标。企业和市场不过是经济组织的两种可以相互替代的手段，交易无论是在企业内部通过等级制来组织，还是在企业之间通过市场自发地进行，都是一种决策变量，具体采取哪种方式，则要在实际经营中不断比较两种交易成本的高低之后决定。企业制度的演变既与经济发展水平和技术发展水平相关，也与市场制度和其他相关制度密切关联，因此，不能孤立地就事论事地研究企业制度。
根据威廉姆森的总结，在非专用性投资向专用性投资转化的过程中，企业制度和相关制度会发生深刻的变化。非专用性投资是指可以较自由地改变投资形态的投资，而专用性投资是指专为生产某种产品所作的投资，很难改变形态。在非专用性投资的状况下，可以主要依赖市场，这时的交易成本是最低的；而在专用性投资的状况下，完全依赖市场则很容易造成过度竞争或产销脱节，也不易筹集大规模的资金，因此，企业制度和相关制度会逐渐发生深刻的改变。企业形式的历史演变是符合这个规律的。
在资本稀缺的要素条件下，股份制本来应该有利于资本的形成和运用，但是这种企业制度与生俱来地带有中国式的特征。企业和市场在未经充分发育的情况下，股份有限公司突兀地从西方“克隆”到晚清而来，它内部和外部的制度缺陷就是不可避免的了。①家族企业的治理结构是其缺陷；②资本市场的状况是其缺陷；③抗风险能力弱是其缺陷。
正因为有上述这些制度缺陷，我们就不应简单地去评判近代中国企业制度的优劣，股份有限公司在近代中国并不是一种绝对优越的企业制度，即使是股份有限公司在中国要生存和发展，也要发生变化。无限责任企业以其某些合理性而同股份有限公司等其他企业制度处于一种并存和互补的态势。在这3个因素当中，家族企业的治理结构缺陷，资本市场的状况缺陷、抗风险能力弱的缺陷又是导致股份公司官利长期存在的原因。由于文化和环境以及相关制度的健全程度不同，我们也不能简单地以目前健全的股份有限公司作为标尺对近代的官利进行绝对的评判。
股份公司的契约关系是长期资本对短期资本的购买序列，不管序列中有多少购买环节，这条序列存在的逻辑关系与雇员一雇主关系的产生一样：当短期资本出卖给长期资本并受长期资本指挥能够给它带来更高报酬时，短期资本就会放弃独立生产而成为长期资本的一部分，更长期的生产要素就这样一级一级地产生，直到出现永久要素—— 股份为止。在理论上存在短期和中期生产要素组合的企业；短期、中期和长期但非永久生产要素组合的企业以及短期、中期、长期和永久生产要素组合的企业，各种不同时期的生产要素要有适当的结构，结构不协调，公司制度的功能必然不健全。其中时期最长的生产要素是核心——在股份制企业里是股票，在股票这个核心的生产要素中，中小股东持有的股票又是基础，基础不存，核心必然崩溃，因此维护中小股东的利益是健全公司制度的核心环节。有官利的中小股东的股票不是永久的生产要素，只有大股东的股票才是永久性的生产要素或者是依据公司章程规定的期限；中小股东的股票尽管也采取永久生产要素股票的形式，但是分红使它向有限期限回归，分红越密集就使这种要素的时间期限越短，中小股东们可以分散巨大的市场风险、政治风险和高昂的代理费用。当外界环境变化时，企业有必要选择不同期限的资本组合。经济史经验证明出于追求利润最大化的动机，多数股东在拥有控制权的背景下，他们持有的股份——永久生产要素对中短期的要素购买是不充分和不完全的，相对于中小股东来说，多数股东拥有权利多于所承受的风险，因此有必要对多数股东的权利进行必要的限制或者给予中小股东适当的补偿，官利就是这种具体的补偿形式，当然补偿也存在过度的可能性。
4 官利也是一种退出和监督机制和对少数股东的保护
如果站在现在的角度看问题，结合当今的上市公司和证券市场情形可能更加明了，现在的公司即使赢利也不分红甚至倒分红——配股发行。发官利的股份制的早期的成功和不分红的当今股份公司曲折甚至失败的主要原因，更可能是80年代初期股票的发行和交易的性质是企业外部和公司，公司内部中小股东从重复性博弈变为了一次性博弈。
企业之所以能够扩张，是由于一个企业的成功最终取决于一个可自我执行的协议。在这一协议下每个成员尤其是大股东或管理层都允诺对他自己进行严格的约束。然而，在一次性博弈中，一个可自我执行的协议是无法维持的。
股票转让自由或周期性官利的发放对企业的激励结构有着显著影响。当一个企业是以自愿原则为基础进行组织的时候，在每个生产或者服务周期结束时，一个股东成员尤其是中小股东依据官利发放情况并结合关于企业经营的其他信息可以决定在下一个周期是否仍然持有或加强对管理层的监督。如果他发现成为股东境况会更好(相对于机会成本而言)，他将保留股东身份。否则，他在近期将加强对企业的监督，远期将退出企业。然而，当一个股东没有退出机制或者监督机制时，企业经营的性质就变为一次性了。中小股东就不可能用退出机制和监督机制来保护自己，可自我执行的协议在一个“一次性博弈”的企业中就无法维持。官利之所以能够起监督和退出机制的作用是因为当时的资本市场不成熟或者说不健全，只要资本市场不成熟或者说不健全，官利就能对监管和法制起到一定的替代作用。
在成熟的市场经济生活，西方各主要国家在对待少数股东的保护问题上所采取的措施主要有三种：其一对企业集团中的控股权股东以诚信义务；其二是赋予少数股东以特定形式的股权；其三是通过立法调控。
西方成熟的保护中小股东的措施，近代中国并不具备：在不具备的情况下并不是说就不需要对多数股东进行监督，事实上浙江兴业银行在市场竞争和中小股东、多数股东和管理者的相互博弈中，以公司章程的形式对多数股东进行约束，首先是官利。其次是如下的一些规章：第二十一节会期前三日，股东应将所有送交本银行换取入会凭单始得到会，其委托代理人者同代理人以本银行股东为限，并以原始股东委托书及印鉴为凭，但以法人为股东姓名者，其代理人不限于本银行股东。第二十三节股东会应有本银行股份总数十分之四以上到会时得决议。第二十四节股东会议决权及选举权每股一权，十一股以上每两股一权，有委托代理者同。第二十五节上列第一款无议决权，第二款无选举权及被选举权；所议事项涉及该股东已宣告破产者。
5 对近代官利制度的总结
从分配官利的有限责任制度到不分配官利的现代有限责任的演进体现了人类文明的进步，企业制度的飞跃，企业制度本身就是在这种文化和利益的分分合合中得到健全，企业内部和外部的各经济主体的利益得到平衡，但这种演进并非简单地取而代之、一蹴而就，其演化是极其复杂的，前进的道路也是曲折的。不分官利的有限责任企业制度并不是天然的就比分配官利的有限责任的企业制度优越，在市场发育的初级阶段，尤其是近代的中国，由于缺少资金、信用和管理和监督历史积淀，没有必要将所有企业制度的建立纳入不分官利的有限责任的企业的范畴，同时还应该允许无限责任企业制度的同时存在，让它们自己在市场里竞争，取得各自的势力范围和边界，这符合效率和公平原则，即使偏离这个原则也是容易调节的，因为契约是自由，企业也是可以被监督的。