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上市融资作为一种快速提高企业实力的重要方式，一直受到许多急于提升自身价值的企业的青睐。通过反向购买实现借壳上市，能够节约成本并提高效率，是企业融资的手段之一。本文从九九久股份公司反向购买案例的基本情况入手，从购买方案的会计成本确定、商誉计量等方面对本次反向购买行为进行了评估。得出了购买过程中商誉计量不够严谨、商誉难以反映企业资产状况、资产评估不够全面等问题，并有针对性地提出了一些建议和对策。
一、相关交易方介绍
伴随着市场经济的不断革新与发展，越来越多渴望提升自身硬实力的企業开始寻求获得更多资金的方式，以满足自身的发展需求。其中，IPO（Initial Public Offerings，首次公开发行股票）是一种众所周知的上市方式。而相比与传统的IPO方式，通过反向购买这一手段可以很好的省去冗长繁琐的审核流程及人力投入，从而实现快速上市，从而受到了广大企业的青睐。在很长一段时间里，反向购买借壳上市具有很多优势，是很多企业的选择。而九九久股份公司反向购买的案例较为典型，且相关数据也比较全面，可以很好地用于反向购买商誉这一商业手段的探究。
（一）购买方新沂必康简介
新沂必康新医药产业综合体投资有限公司于2012年3月9日成立于江苏省新沂市经济开发区，法定代表人刘欧，注册资金达2772.04万元。主要业务是医药产业项目投资管理及企业信息咨询与服务。其中，世宗置业、运景电商、建华工程及宗昆系统分别持有新沂必康15.53%、13.%%、24.08%及24.08%的股份。而李宗松则持有上述四家企业100%的股权，是新沂必康的实际控制人。
（二）九九久股份公司简介
九九久股份有限公司在江苏省南通工商行政管理局注册成立，其注册号为320600000164458，公司总部坐落在如东沿海经济开发区黄海三路12号。九九久股份公司的经营范围主要是精细化化工产品类，主要从事医药中间体产品的研发、生产、销售、进出口等业务。
（三）交易方案简介
本次交易发生在2015年7月，收购方为新沂必康，该公司的最大控股人为李宗松，即被收购方为九九久股人份公司收购前，收购人及其一致行动人并未持有任何被收购方公司的股权，该收购的方式为九九久股份公司向多处公司投发行股份，并购买其持有的陕西必康100%股份。2015年7月15日，在陕西必康公司全体股东同意与九九久股份公司签署《发行股份购买资产协议书》，将陕西必康公司100%股权转让给九九久股人份公司这次反向购买行为完成之后，新沂必康公司、陕西北度公司一共持有被收购方的股份达到百分之五十左右。且新沂必康和陕西北度的实际控制人李宗松则通过这次交易间接控制了九九久股人份公司39.56%的股份，又通过参与非公开发行股份募集资金直接持有公司11.27%的股份，合计控制100%股权，顺利地成为了九九久股份公司实际控制人。
二、九九久股份公司反向购买商誉核算过程
（一）九九久股份公司反向购买商誉的确认
我国将反向购买分为购成业务与不购成业务来公别核算，故而用于核定商誉的方法需要首先分清购买行为能够称之为“业务”。《国际财务报告准则第3号一企业合并》实施指南中规定了“会计上的被购买方必须符合业务的定义，其交易才能够被界定为反向购买行为。”财会[2009]16号规定“公司之间所产生并购重组行为的首要界定指标是是否构成业务。”。
在九九久股份公司这一交易案例之中，被购买方反向购买的过程之中确认了73090550.78元的商誉，其产生的缘由是源自于并购整合行为，充分表现出了外部购买商誉的特征。反向购买形成的商誉从本质上来说，也包含了前述三部分，即九九久股人份公司在过去形成的，并且在现行的会计计量原则下没有能够体现的成份，九九久股人份公司未来的增值潜力以及成本计量上偏离的部分。而除此以外，被收购方作为已经成功上市的公司，其融资能力是实际控制方陕西必康制药集团控股有限公司所看重的，是促成此次合并的关键因素，这一重要特点在本次交易中的定价过程里也发挥了举足轻重的作用。所以，九九久股份公司的反向购买商誉的本质还名含了发行权益性证券上市公司的融资能力。
在本次收购中，新沂必康新医药产业综合体投资有限公司认购了九九久股份公司定向发行的股权并成功地取得了被收购一方公司的股份控制权，故而此次交易行为可以被认定为反向购买行为。交易双方在交易过程之中产生持有构成业务的负债或者资本，可以认定为构成业务的反向购买，适用于反向购买法。
（二）九九久股份公司反向购买商誉的计量
1. 合并主体的认定
九九久股份公司反向购买的案例，在形式上九九久股份公司是母公司，陕西必康制药集团为子公司。但根据实质重于形式原则，陕西必康制药集团在合并后控制了九九久股份公司，应为本次收购中的购买方，而九九久股份公司在本次合并后被另一方所控制，应为实质上的被购买方。
2. 合并成本的确定
设A公司原股本为X元，其定向发行给B公司控股的C公司权益性证券Y股，取得B公司Z股股份，合并后B公司控股的C公司实际控制A公司。A公司普通股在并购当天的公允价值为M元/股，B公司普通股在合并日的公允价值为N元/股，普通股一股价值1元。这里认定A与B之间不存在任何关联假，构成反向购买。根据反向购买合并成本的处理原则，可分为三个小部分。
第一部分，合并主体在合并后的股权比例为：
第二部分，假设法律上的子公司（会计上的购买方）取得上述比例应该向法律上的母公司（被购买方）的股东发行权益性证券的数量：
第三部分，将该数量乘以权益性证券的公允价值：
最后得到合并成本为：，即反向购买的合并成本数量上等于合并前母公司股票的公允价值。
在确认九九久股份公司反向购买的合并成本时，采用九九久股份公司所处的化学原料及制造业沪深两市2014年末平均市盈率乘九九久股份公司2014年归属于母公司净利润的乘积得出。九九久股份公司2014年归属于母公司的净利润为28397585.57元，二者乘积为1037079825.02元，确认为九九久股份公司本次反向购买的合并成本。 3. 被购买方可辨认净资产价值的确定
在我国财政部会计司2016年发布的《会计准则讲解》中明确提到：购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，一般视市场上的公开报价为其公允价值。
在九九久股份公司在确认被购买方净资产公允价值时，运用估值技术进行了资产评估，并以上海众华资产有限公司的资产评估为基础进行了一定的矫正，在最后确定了九九久股份公司的净资产公允价值为963989274.24元。
三、九九久股份公司反向购买商誉核算中的问题
（一）商誉的计量过程不够严谨
我國在会计方法的选择上是区分构成业务与不构成业务来分别处理的，但是由于细节上的定义不清晰、不完善。一般来讲，业务的定义主要有两个因素，即资产、负债的组合具备了投入和加工处理这两个过程，这种模糊的定义确实对是否构成业务的判断产生影响，往往需要丰富的职业经验和判断能力才能够对其进行明辨。
在九九久股份公司反向购买商誉这一案例中，形成了构成业务的反向购买行为，通过会计计量方法确认了可观额度的商誉，购买方与被购买方在合并后形成利好。由于确认的商誉能否如实体现交易双方企业的盈利能力，商誉的初始计量是否符合会计准确性的原则都是不确定的因素，故而很难判断计量的商誉是否能够体现企业的实际资本情况。
（二）商誉不能反映企业资产的实际情况
在现有的会计准则之中，对商誉的界定仅仅只给出了概念上的阐述，并未给出一个标准化的界定，而学术界对于商誉本质的见解也有较大的差异。就目前商誉的定义来说，通过一般的计量方法并不能够体现出一个企业的资产状况，从而导致在评估资产的过程中出现不合理的地方。究其根源，是商誉的概念模糊，不能有效地指导实务。
在九九久股份公司反向购买的案例中，最终因反向购买确认的商誉为73090550.78元，该商誉的确认方式为合并成本与被购买方九九久股份公司合并前可辩认净资产的公允之差，符合会计准则对商誉的定位。但是，最终确认的商誉有一定的争议，尤其是如何后期出现较大数额的减值的情况，间接地反映出商誉的确认本身就存在问题，商誉确认目前的计算方式不能真实公允地反映其内在价值。
（三）资产评估不够全面
理论上，更多的研究都指向借壳上市能够给投资者带来一定的利好，甚至可以带来巨大的谋利空间。也就是说企业一旦决定反向购买实现借壳上市，便会使壳公司的股价在一定时间内上涨，从而带来非常可观的回报。
九九久股份公司的反向购买，相关数据还是比较全面的，披露也比较到位，但相关政策还不够全面。如果反向购买在商誉的确认时，对法律上的母公司可辩认净资产公允价值进行评估披露，使财务数据更加透明，那么反向购买的市场可更加规范。
四、九九久股份公司反向购买商誉核算的建议
（一）规范计量方法选择
反向购买分为构成业务与不构成业务分别处理，但是否构成业务界定不清使得在处理上遇到了一定的困难。判断上市公司是否构成“业务”确有一定的空子可钻。本文从两方面考虑以控制会计方法的选择：
（1）可以考虑界定合并行为是否具有“商业实质”。商业实质是在非货币性资产交换中提到的，是指必须是换入资产与换出资产将来的资金流在风险、时间和金额方面显著不同，异或是在商誉计量为资产的过程中计算得到的未来资金量与现有资产量不符合，且其差额与换入资产和换出资产的公允价值相经是重大的。判断的依据是根据换入资产的性质与经营活动特征等，其能否与企业现存的其他资产相结合，从而产生更大的效用，导致换入企业受该项资产的影响与换出资产有明显的不同。
（2）考虑在合并前一定期间内的资产置换出售等可视为合并的一部分，视为构成业务。这样做也是避免企业钻政策的漏洞，事先将资产转移，而后进行反向购买，人为操纵会计方法的选择，进而操纵利润。
（二）完善反向购买商誉的后续计量
现在市场上主要使用逐年减值测试来对一个企业的商誉进行后续计量。在这种方法中，先是对不包含商誉的资产组或组合进行减值测试，并且将得到的结果与实际资产评估的结果相互对比，计算出减值损失；再按同样的方法对涵盖了资产商誉的资产与实际的资产进行减值测试，得到减值损失。本文对于反向购买商誉的后续处理，有以下几点建议。
1. 摊销法
摊销法见于无形资产的后续处理方式。如果用简便的计量流程在计算公允价值时可能会出现偏差，而如果采用较为复杂的方法又让公司很难对利润进行控制，故而在正式使用时需要在一定的模拟计量后再使用摊销法来进行商誉计量的后续处理。
2. 分摊进行资产
考虑将商誉可以分摊至资产的部分进行分摊，在计量过程中将其按资产变换来成比例进行转换。将确实无法分推进入资产的部分，未来期间进行减值测试。
3. 重置成本法
重置成本法也可以很好地应用在后续计量之中。即确定计量当天，采用反向购买法获得合并主体同比例的股权应确认的商誉。将统计到的商誉与合并日所确认的商誉价值展开对比，假如发生减值损失，则算进当期损益之中。
（三）扩大计量范围
商誉由合并成本与被购买方可辨认净产公允价值决定，而在实务中我们发现资产评估都是针对子公司的，而针对母公司的资产评估是不系统的。而反向购买的被购买方恰恰又是母公司，基于反向购买的特殊性，针对这一类合并，也应该加强对上市公司的资产评估，以确保其净资产的公允价值更加值得依赖。当然，也要充分考虑成本效益原则。另外，对会计事务所出具的报告，也将采取定不定期的形式进行相有关监管，确保最终的报告真实公允的反映了经济实质，也确保财务报告的使用者得到更中客观真实的报告，更好的为决策服务。
五、总结
近年来有对反向购买这一商业行为进行系统化研究的学术成果，出台的会计准则也没有给反向购买商誉的会计核算提出更多的规定。故而现在针对反向购买商誉的核算，不同的机构都持有不同的看法，导致现在可供研究的反向购买商誉案例较少。九九久股份公司的合并形式属于构成业务的反向购买，最终确认了商誉并在合并报表中得以体现，为研究反向购买会计核算提供了宝贵的经验，是反向购买较为典型的案例。（作者单位为辽宁对外经贸学院 会计学院）
作者简介：李晓婷（1995-），女，辽宁省葫芦岛市，辽宁对外经贸学院，会计学专业学生。
指导教师：刘聪（1990-），女，辽宁锦州人，硕士，研究方向为资产评估。辽宁对外经贸学院 讲师。
一、相关交易方介绍
伴随着市场经济的不断革新与发展，越来越多渴望提升自身硬实力的企業开始寻求获得更多资金的方式，以满足自身的发展需求。其中，IPO（Initial Public Offerings，首次公开发行股票）是一种众所周知的上市方式。而相比与传统的IPO方式，通过反向购买这一手段可以很好的省去冗长繁琐的审核流程及人力投入，从而实现快速上市，从而受到了广大企业的青睐。在很长一段时间里，反向购买借壳上市具有很多优势，是很多企业的选择。而九九久股份公司反向购买的案例较为典型，且相关数据也比较全面，可以很好地用于反向购买商誉这一商业手段的探究。
（一）购买方新沂必康简介
新沂必康新医药产业综合体投资有限公司于2012年3月9日成立于江苏省新沂市经济开发区，法定代表人刘欧，注册资金达2772.04万元。主要业务是医药产业项目投资管理及企业信息咨询与服务。其中，世宗置业、运景电商、建华工程及宗昆系统分别持有新沂必康15.53%、13.%%、24.08%及24.08%的股份。而李宗松则持有上述四家企业100%的股权，是新沂必康的实际控制人。
（二）九九久股份公司简介
九九久股份有限公司在江苏省南通工商行政管理局注册成立，其注册号为320600000164458，公司总部坐落在如东沿海经济开发区黄海三路12号。九九久股份公司的经营范围主要是精细化化工产品类，主要从事医药中间体产品的研发、生产、销售、进出口等业务。
（三）交易方案简介
本次交易发生在2015年7月，收购方为新沂必康，该公司的最大控股人为李宗松，即被收购方为九九久股人份公司收购前，收购人及其一致行动人并未持有任何被收购方公司的股权，该收购的方式为九九久股份公司向多处公司投发行股份，并购买其持有的陕西必康100%股份。2015年7月15日，在陕西必康公司全体股东同意与九九久股份公司签署《发行股份购买资产协议书》，将陕西必康公司100%股权转让给九九久股人份公司这次反向购买行为完成之后，新沂必康公司、陕西北度公司一共持有被收购方的股份达到百分之五十左右。且新沂必康和陕西北度的实际控制人李宗松则通过这次交易间接控制了九九久股人份公司39.56%的股份，又通过参与非公开发行股份募集资金直接持有公司11.27%的股份，合计控制100%股权，顺利地成为了九九久股份公司实际控制人。
二、九九久股份公司反向购买商誉核算过程
（一）九九久股份公司反向购买商誉的确认
我国将反向购买分为购成业务与不购成业务来公别核算，故而用于核定商誉的方法需要首先分清购买行为能够称之为“业务”。《国际财务报告准则第3号一企业合并》实施指南中规定了“会计上的被购买方必须符合业务的定义，其交易才能够被界定为反向购买行为。”财会[2009]16号规定“公司之间所产生并购重组行为的首要界定指标是是否构成业务。”。
在九九久股份公司这一交易案例之中，被购买方反向购买的过程之中确认了73090550.78元的商誉，其产生的缘由是源自于并购整合行为，充分表现出了外部购买商誉的特征。反向购买形成的商誉从本质上来说，也包含了前述三部分，即九九久股人份公司在过去形成的，并且在现行的会计计量原则下没有能够体现的成份，九九久股人份公司未来的增值潜力以及成本计量上偏离的部分。而除此以外，被收购方作为已经成功上市的公司，其融资能力是实际控制方陕西必康制药集团控股有限公司所看重的，是促成此次合并的关键因素，这一重要特点在本次交易中的定价过程里也发挥了举足轻重的作用。所以，九九久股份公司的反向购买商誉的本质还名含了发行权益性证券上市公司的融资能力。
在本次收购中，新沂必康新医药产业综合体投资有限公司认购了九九久股份公司定向发行的股权并成功地取得了被收购一方公司的股份控制权，故而此次交易行为可以被认定为反向购买行为。交易双方在交易过程之中产生持有构成业务的负债或者资本，可以认定为构成业务的反向购买，适用于反向购买法。
（二）九九久股份公司反向购买商誉的计量
1. 合并主体的认定
九九久股份公司反向购买的案例，在形式上九九久股份公司是母公司，陕西必康制药集团为子公司。但根据实质重于形式原则，陕西必康制药集团在合并后控制了九九久股份公司，应为本次收购中的购买方，而九九久股份公司在本次合并后被另一方所控制，应为实质上的被购买方。
2. 合并成本的确定
设A公司原股本为X元，其定向发行给B公司控股的C公司权益性证券Y股，取得B公司Z股股份，合并后B公司控股的C公司实际控制A公司。A公司普通股在并购当天的公允价值为M元/股，B公司普通股在合并日的公允价值为N元/股，普通股一股价值1元。这里认定A与B之间不存在任何关联假，构成反向购买。根据反向购买合并成本的处理原则，可分为三个小部分。
第一部分，合并主体在合并后的股权比例为：
第二部分，假设法律上的子公司（会计上的购买方）取得上述比例应该向法律上的母公司（被购买方）的股东发行权益性证券的数量：
第三部分，将该数量乘以权益性证券的公允价值：
最后得到合并成本为：，即反向购买的合并成本数量上等于合并前母公司股票的公允价值。
在确认九九久股份公司反向购买的合并成本时，采用九九久股份公司所处的化学原料及制造业沪深两市2014年末平均市盈率乘九九久股份公司2014年归属于母公司净利润的乘积得出。九九久股份公司2014年归属于母公司的净利润为28397585.57元，二者乘积为1037079825.02元，确认为九九久股份公司本次反向购买的合并成本。 3. 被购买方可辨认净资产价值的确定
在我国财政部会计司2016年发布的《会计准则讲解》中明确提到：购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，一般视市场上的公开报价为其公允价值。
在九九久股份公司在确认被购买方净资产公允价值时，运用估值技术进行了资产评估，并以上海众华资产有限公司的资产评估为基础进行了一定的矫正，在最后确定了九九久股份公司的净资产公允价值为963989274.24元。
三、九九久股份公司反向购买商誉核算中的问题
（一）商誉的计量过程不够严谨
我國在会计方法的选择上是区分构成业务与不构成业务来分别处理的，但是由于细节上的定义不清晰、不完善。一般来讲，业务的定义主要有两个因素，即资产、负债的组合具备了投入和加工处理这两个过程，这种模糊的定义确实对是否构成业务的判断产生影响，往往需要丰富的职业经验和判断能力才能够对其进行明辨。
在九九久股份公司反向购买商誉这一案例中，形成了构成业务的反向购买行为，通过会计计量方法确认了可观额度的商誉，购买方与被购买方在合并后形成利好。由于确认的商誉能否如实体现交易双方企业的盈利能力，商誉的初始计量是否符合会计准确性的原则都是不确定的因素，故而很难判断计量的商誉是否能够体现企业的实际资本情况。
（二）商誉不能反映企业资产的实际情况
在现有的会计准则之中，对商誉的界定仅仅只给出了概念上的阐述，并未给出一个标准化的界定，而学术界对于商誉本质的见解也有较大的差异。就目前商誉的定义来说，通过一般的计量方法并不能够体现出一个企业的资产状况，从而导致在评估资产的过程中出现不合理的地方。究其根源，是商誉的概念模糊，不能有效地指导实务。
在九九久股份公司反向购买的案例中，最终因反向购买确认的商誉为73090550.78元，该商誉的确认方式为合并成本与被购买方九九久股份公司合并前可辩认净资产的公允之差，符合会计准则对商誉的定位。但是，最终确认的商誉有一定的争议，尤其是如何后期出现较大数额的减值的情况，间接地反映出商誉的确认本身就存在问题，商誉确认目前的计算方式不能真实公允地反映其内在价值。
（三）资产评估不够全面
理论上，更多的研究都指向借壳上市能够给投资者带来一定的利好，甚至可以带来巨大的谋利空间。也就是说企业一旦决定反向购买实现借壳上市，便会使壳公司的股价在一定时间内上涨，从而带来非常可观的回报。
九九久股份公司的反向购买，相关数据还是比较全面的，披露也比较到位，但相关政策还不够全面。如果反向购买在商誉的确认时，对法律上的母公司可辩认净资产公允价值进行评估披露，使财务数据更加透明，那么反向购买的市场可更加规范。
四、九九久股份公司反向购买商誉核算的建议
（一）规范计量方法选择
反向购买分为构成业务与不构成业务分别处理，但是否构成业务界定不清使得在处理上遇到了一定的困难。判断上市公司是否构成“业务”确有一定的空子可钻。本文从两方面考虑以控制会计方法的选择：
（1）可以考虑界定合并行为是否具有“商业实质”。商业实质是在非货币性资产交换中提到的，是指必须是换入资产与换出资产将来的资金流在风险、时间和金额方面显著不同，异或是在商誉计量为资产的过程中计算得到的未来资金量与现有资产量不符合，且其差额与换入资产和换出资产的公允价值相经是重大的。判断的依据是根据换入资产的性质与经营活动特征等，其能否与企业现存的其他资产相结合，从而产生更大的效用，导致换入企业受该项资产的影响与换出资产有明显的不同。
（2）考虑在合并前一定期间内的资产置换出售等可视为合并的一部分，视为构成业务。这样做也是避免企业钻政策的漏洞，事先将资产转移，而后进行反向购买，人为操纵会计方法的选择，进而操纵利润。
（二）完善反向购买商誉的后续计量
现在市场上主要使用逐年减值测试来对一个企业的商誉进行后续计量。在这种方法中，先是对不包含商誉的资产组或组合进行减值测试，并且将得到的结果与实际资产评估的结果相互对比，计算出减值损失；再按同样的方法对涵盖了资产商誉的资产与实际的资产进行减值测试，得到减值损失。本文对于反向购买商誉的后续处理，有以下几点建议。
1. 摊销法
摊销法见于无形资产的后续处理方式。如果用简便的计量流程在计算公允价值时可能会出现偏差，而如果采用较为复杂的方法又让公司很难对利润进行控制，故而在正式使用时需要在一定的模拟计量后再使用摊销法来进行商誉计量的后续处理。
2. 分摊进行资产
考虑将商誉可以分摊至资产的部分进行分摊，在计量过程中将其按资产变换来成比例进行转换。将确实无法分推进入资产的部分，未来期间进行减值测试。
3. 重置成本法
重置成本法也可以很好地应用在后续计量之中。即确定计量当天，采用反向购买法获得合并主体同比例的股权应确认的商誉。将统计到的商誉与合并日所确认的商誉价值展开对比，假如发生减值损失，则算进当期损益之中。
（三）扩大计量范围
商誉由合并成本与被购买方可辨认净产公允价值决定，而在实务中我们发现资产评估都是针对子公司的，而针对母公司的资产评估是不系统的。而反向购买的被购买方恰恰又是母公司，基于反向购买的特殊性，针对这一类合并，也应该加强对上市公司的资产评估，以确保其净资产的公允价值更加值得依赖。当然，也要充分考虑成本效益原则。另外，对会计事务所出具的报告，也将采取定不定期的形式进行相有关监管，确保最终的报告真实公允的反映了经济实质，也确保财务报告的使用者得到更中客观真实的报告，更好的为决策服务。
五、总结
近年来有对反向购买这一商业行为进行系统化研究的学术成果，出台的会计准则也没有给反向购买商誉的会计核算提出更多的规定。故而现在针对反向购买商誉的核算，不同的机构都持有不同的看法，导致现在可供研究的反向购买商誉案例较少。九九久股份公司的合并形式属于构成业务的反向购买，最终确认了商誉并在合并报表中得以体现，为研究反向购买会计核算提供了宝贵的经验，是反向购买较为典型的案例。（作者单位为辽宁对外经贸学院 会计学院）
作者简介：李晓婷（1995-），女，辽宁省葫芦岛市，辽宁对外经贸学院，会计学专业学生。
指导教师：刘聪（1990-），女，辽宁锦州人，硕士，研究方向为资产评估。辽宁对外经贸学院 讲师。