【摘 要】
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伴随着数字科技与经济的发展,大数据和人工智能在各个领域得以应用发展。对于家电行业来说,智能家电获得了越来越多家庭的青睐,家电巨头们纷纷加紧了向智慧生态战略转型的步伐,由此也带来了一系列的公司并购活动。2020年7月底,海尔智家正式发布公告决定换股私有化海尔电器,同时在港交所上市,这是海尔智家全球化战略以及生态战略的重要一步。海尔智家与海尔电器同属于海尔集团旗下的上市公司,并且海尔智家是海尔电器的母
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伴随着数字科技与经济的发展,大数据和人工智能在各个领域得以应用发展。对于家电行业来说,智能家电获得了越来越多家庭的青睐,家电巨头们纷纷加紧了向智慧生态战略转型的步伐,由此也带来了一系列的公司并购活动。2020年7月底,海尔智家正式发布公告决定换股私有化海尔电器,同时在港交所上市,这是海尔智家全球化战略以及生态战略的重要一步。海尔智家与海尔电器同属于海尔集团旗下的上市公司,并且海尔智家是海尔电器的母公司,这样的股权结构采用换股合并的方式进行并购是否损害了中小股东的利益就值得进一步探究。本文主要研究海尔智家（600690.SH）换股合并海尔电器（01169.HK）的比例与价格的合理性,探究是否保护了中小股东权益。经过每股收益法、每股市价法、L-G模型等方法的计算,本文发现海尔智家制定1:1.60的换股比例以及31.5港元每股理论换股价格是比较合理的。基于海尔电器整体的经营能力以及业务水平,海尔智家给予了目标股东近30%的溢价,对比一段时期内港交所的换股合并案例的溢价水平,本次并购的溢价属于合理范围。海尔智家本次合并采用的类别股东分别投票制度,关联方回避制度,及时的信息披露制度均有效的保障了海尔智家中小股东的话语权与知情权,顺利推动了海尔智家私有化海尔电器。在并购完成后,经过事件研究法的测算,海尔智家并购海尔电器短期市场反应良好;分析并购后海尔智家的偿债能力、营运能力、盈利能力等指标后期均有变好,在短期内体现出了并购的协同效应。本文根据案例得出,企业在进行并购时应当根据自身所处的情况,企业的经营能力以及支付能力选择适合自己的并购方式;如果采用换股合并的方式,那么合理的换股价格和比例是有利于保障双方股东权益,促进企业合并;同时类别股东分别投票制度,关联方回避制度等规则也可以有效的保护中小股东的权益。本文的研究能够为换股合并中换股价格和比例的制定,以及中小股东保护提供一些参考。
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