作为改革开放初期外国资本投资国内企业的一个重要窗口,B股市场在国内企业进行筹集资本、吸引国外投资的过程中发挥了重要作用,是中国资本市场的重要组成部分。但是,随着越来越多的国内企业在H股上市以及各种跨境投资渠道的出现,B股受到了冷落,其增发、重组和收购等优化资源配置行为越来越少,丧失其融资功能的B股被逐渐边缘化。B股上市公司虽然已经上市,却仍然受困于融资渠道匮乏,长期依靠银行贷款、股权质押等债券融资方式使企业背负了沉重的债务负担,企业的发展也受到了严重的限制。因此,为了解决B股上市公司融资困难的窘境,对B股市场进行改革也就成为自然的选择。2012年12月,中集B股通过介绍上市的方式实现H股上市之后,万科B股和丽珠B股也相继于2013年通过介绍上市的方式在香港上市,实现B股转H股。2013年,浙能电力通过换股吸收合并东电B股并在上海证券交易所挂牌上市,实现了浙能集团电力业务的整体上市,同时消除了控股股东与上市公司的同业竞争关系。2015年底完成的新城控股换股吸收合并新城B股并购业务是继浙能电力换股吸收合并东电B股后,我国证券市场中B股转A股的一次成功尝试,对我国证券市场解决B股上市公司的困境的新道路进行了一次更加丰富而全面的探索。“B股转A股”作为一项跨市场并购创新业务,在表决制度、换股价格、股票境外持有人持股合法性和债权人保护等方面都面临全新的问题,而其中的很多问题都涉及到对中小股东权益保护的相关领域。因此,为了保护中小股东权益、保障证券市场的公平,有必要对―B股转A股‖创新业务进行中小股东权益保护机制的分析。本文从相关理论出发,第一章对论文框架进行了简单的概括阐述,介绍了论文的研究背景和意义、国内外研究现状和文献综述、本文研究方法和思路、论文基本框架;第二章是关于换股吸收合并和中小股东权益保护的相关概述及理论基础介绍:先是阐述了换股吸收合并和中小股东权益保护的概念及其特征,其次对换股吸收合并中换股比例的确定方法进行了阐述,最后是中小股东权益保护的理论概述;第三章是新城控股换股吸收合并新城B股的具体案例介绍。其主要内容包括换股吸收合并的背景、目的以及合并双方的基本情况,换股吸收合并的具体方案介绍以及新城控股换股吸收合并新城B股的特点;第四章是新城控股换股吸收合并江苏新城的中小股东权益保护分析,主要内容包括有现金选择权保障中小股东的退出渠道,换股比例保护中小股东合法权益以及换股吸收合并的信息披露机制对中小股东在整个过程中知情权的保障;第五章是新城控股换股吸收合并的中小股东权益保护的结论与启示,总结新城控股换股吸收合并的经验和启示,可以为之后的B股改革提供借鉴。投资者保护在理论界的研究文献并不少有,但大多数的投资者保护研究成果都局限在法理和法规层面,而对于依据相关的具体指标来衡量重组方案对投资者权益的保障程度方面的文章则相对较少。本论文通过研究我国股票市场中B股转A股换股吸收合并的案例,总结吸收合并的经验,并通过对案例启示的阐述,为我国B股市场的改革提供一条有益的思路和宝贵的借鉴。