我国独立董事制度在以优化公司治理、保护中小股东权益目的的指引下,已引入我国二十余年,而独立董事因违反勤勉义务屡遭行政处罚的现状格外引人注目,2021年11月“康美药业案”审判结果的发布更是引发大批独董辞职,现象背后潜藏着多方因素,既有各位独董自身的利弊衡量亦有其他客观因素,而其中重要因素之一便是当前我国独立董事勤勉义务可能存在着诸多问题,例如由于现行《公司法》、《证券法》等法律及有关规范性文件中缺少对独立董事勤勉义务的详细规定,而实践中的判断标准采取过于严格的结果导向,以致独立董事自身在应履何职、如何履职、如何判断是否勤勉履职、如何实现免责等方面存在困难,并造成独立董事制度难以实现引入目的、独立董事难以发挥优化公司治理的作用,而由于此类原因亦会引发“花瓶董事”、“有名无实”等诸多现实问题。本文采取先提出问题,再逐一分析、对策建议的结构,因此本文第一章从立法和实践两个层面出发,梳理现行法律体系中对于独立董事勤勉义务的相关规定,剖析其概念和内容,结合证监会行政处罚案例和法院司法案例进行分析,指出当前我国独立董事勤勉义务存在的三大问题,即履职根基不稳、判断标准不明和免责路径欠缺问题。找出上述三个问题后,本文于接下来的三章,分别对上述问题进行分析和对策建议。在第二章中,首先通过比较法分析中美两国独立董事勤勉义务职责内容、我国独立董事和董事勤勉义务职责内容,明确我国独立董事勤勉义务的职责内容包括确保履职独立性、行使监督职能和基于专业能力做出判断三项;其次结合对于证监会行政处罚结果所进行的实证分析,指出造成独立董事勤勉义务履职根基不稳问题的原因是任职条件、选任程序不完善导致独立董事独立性难以保证,监督权同监事会职权相冲突、知情权无法得到保障导致监督职能难以实现,以及专业能力缺乏和时间精力不足导致专业能力适配不足三项,最后则针对原因做出夯实履职根基的建议,即建议成立专业的全国独立董事协会从而提高任职门槛、保障任职独立和保证任职质量,重构精简的公司内部监督机制从而明确监督职能定位、加强知情权保障、采取单核主导监督机制,以及设置全新的独立董事选任程序。在第三章中,首先通过比较法分析德日美英四国独立董事勤勉履职判断标准,在比对四种不同判断标准之外结合对我国现行判断标准进行分析,指出我国《公司法》规定存在疏漏、结果导向责任规则不够合理以及严格勤勉标准不适合我国国情的问题,并通过司法裁判情况进行实证分析说明我国当前判断标准需要进一步明确和细化;其次在细化分析中通过对于人格化之“善良管理人”标准进行确认、标准具体化及由公司章程补充判断标准分析,细化适用于我国当前现状的“善良管理人”标准;最后完善我国独立董事勤勉义务判断标准,在行为标准方面提出主动性、切实性要求,在注意义务标准方面采取“善良管理人”标准和第三方信息信赖的注意义务标准,以及形成勤勉履职的判断链条三个方面提出建议方案。在第四章中,首先通过对当前各国独立董事免责机制中比较流行的三种机制:责任保险机制、责任限制机制和经营判断机制进行比较分析,得出经营判断机制优点更为突出且更适合引入我国的判断,其次是通过该机制同我国公司治理模式的适配程度、司法实践的接纳程度以及是否可能造成制度的重复与冲突分析该机制在我国的引入可能性,将参与公司决策行为、符合公司利益及发展要求、基于恰当的信息、不存在义务冲突四项作为该机制的构成要件,从指导性案例途径、立法途径、司法解释途径判断该机制在我国的移植路径,最后提出通过《公司法》中确立经营判断机制、最高人民法院出台司法解释以及证监会完善相关文件实现赋权从而构建三位一体免责路径的建议。