由于历史的原因，我国大部分上市公司都是集团公司从其经营性资产中剥离出一块盈利性高，发展前景好的资产进行上市，即“分拆上市”。随着资本市场的发展，分拆上市暴露出了很多问题，如关联交易，违规担保、控股股东掏空上市公司等等，对上市公司与流通股股东造成了极为深重的伤害。相对于分拆上市而言，整体上市有利于消除关联交易，使优质企业做强做大，发挥集团的产业优势，降低交易成本，实现集团的整体协同效应。 2004年，TCL集团吸收合并TCL通讯实现整体上市，开创了整体上市的先河，我国资本市场掀起了整体上市潮。但在股权分置时代，整体上市还只能是作为单独个案存在，实现整体上市的只有TCL、武钢股份、中国软件、百联份和宝钢股份五家公司；在全流通环境下，资源配置功能的强化催生市场中最优质的资产实现资本化的动力，一大批大型企业加入了整体上市的行列，据统计，截至定稿时，已有63家公司实现整体上市，另有三家公司方案己通过股东大会的审批。 本文从各种经济学流派不同的理论背景出发，对上港集团换股吸收合并G上港整体上市的一般动因和特殊动因两个方面做了具体剖析，上港集团整体上市除了可以整合上市公司资源，拓展融资渠道，降低财务风险等一般动因外，还存在管理层及政府等“内部人”操纵、提升公司治理效应的特殊动因；通过对本案换股对价、新股发行价格、换股比例及事件窗口前后累计超额报酬率的分析，论证了市场对本案整体上市的反应是积极的，本次换股吸收合并短期内给原G上港流通股股东及上港集团新股东都带来了巨大的超额收益，增加了股东的财富，实现了公司整体上市的协同效应。 另外，通过对本案整体上市资格质疑、不同股东现金选择权的行使，南方招商两基金公司“逃离”和限售股解禁四个方面问题的讨论，说明在我国的资本市场还很不成熟，制度体系还很不完善，整体上市还处在摸索发展阶段，整体上市的模式还有待于发展，同时，政府这只“无形的手”也对资本市场的健康发展影响意义深远。 整体上市做为我们资本市场的特有现象从出现时起就受到市场的追捧，但是，整体上市并不是解决上市公司的所有问题的“灵丹妙药”，做强是最重要的，做大和做小都是围绕“强”这一核心来操作，整体上市后公司治理能力的提高还有待于市场的进一步检验。