国资委在央企集团建设规范董事会工作采用先试点后铺开的方式,取得了显著的成绩,但是重形式轻实质的现象依然存在；集团总部董事会通过行政纽带和股权纽带对下属公司的控制权与上市公司的独立性产生冲突；在建设国有资本投资公司试点的背景下,本文研究如何建立有效的双层董事会结构和治理机制。本文通过理论分析的方式,研究央企集团的双层董事会存在的治理问题以及将国资委在央企内部推崇的三种董事会模式：宝钢模式、神华模式和中铁工模式进行对比分析,然后通过案例分析中粮集团在建设规范董事会之后形成了与三大模式的不同的双层董事会治理机制,并在国有资本投资公司的试点背景下,进一步研究了如何完善双层董事会治理机制,本文发现：中粮集团战略控股的双层董事会模式。随着国资委下属的中央企业建设规范董事会,就形成了集团总部董事会与上市公司董事会的双层模式,决策层之间的协调问题越发突出。国资委决定中央企业内部推出三种模式,宝钢模式、神华模式和中铁工模式。中粮集团不同于三大模式：集团多元化层度高,集团下属上市公司数量多,存续资产和上市资产的关联性较大,中粮集团的上层董事会定位于战略控股公司,不从事具体的实体业务经营,但对下属的子公司进行管理,下层董事会专注于对自身公司战略。国有资本投资公司双层董事会治理机制。本文进一步地提出中粮集团建设国有资本投资公司时,重新定位了双重董事会的职能定位：国有资本投资公司层面董事会拥有管理层的任命、管理和考核,关注于国有资本的产业布局,促进产业转型升级,对于非相关多元化的领域,做国有资本的退出和进入的运作,从职能上看,该层级董事会制定资本支配方案,向上定期向国资委提供财务报表和产业布局情况,向下做好监督国资收益上缴工作以及控股公司的监督工作。控股上市公司层面,董事会成员来自股东大会的选聘,董事会的目标主要是最大化公司的绩效,提升公司的运营效率。其主要的职能是制定本单位产业的布局战略,并充分利用上市公司的融资平台进行资本运作,提供资金的运作效率,此外,还具有自行任命、考核和管理经理团队,以充分提高经理层的积极性。本文的贡献在于发现了国资委推行了三种模式的适用性有限,中粮集团不同于三大模式,其总部战略控股的双层董事会模式的补充；国有资本投资公司是央企改革方向,研究中粮集团国有资本投资公司试点背景下的双层董事会治理机制,一方面由于解决我国央企存在的董事会治理冲突问题,另一方面,有助于解决央企改革进程中的问题。