英美法系和大陆法系主要立法和学说均承认董事对公司负有忠实义务和注意义务,两类义务共同规制董事的行为。我国也不例外,《公司法》及规范性文件也明确规定了董事这两类义务(我国使用"勤勉义务"而非"注意义务"称谓),但本文研究范围限定在公司董事注意义务及我国公司董事注意义务制度。纵观我国公司董事注意义务制度的规定,存在一些问题。本文从公司董事注意义务制度概述入手,结合我国公司董事注意义务制度目前的现状及存在的问题,通过对域外国家公司董事注意义务制度的考察,提出完善我国公司董事注意义务制度的立法和其他措施。除绪论和结语外,全文共分四个部分。第一部分是公司董事注意义务制度概述,包括阐释了公司董事注意义务的含义、对公司董事注意义务产生根源在于公司与董事之间的关系进行了法理分析及可以从委任关系角度理解我国公司与董事之间的关系,分析了公司董事注意义务制度具有实现法律价值、降低合作成本、规范公司治理及满足实践需要的功能。第二部分是我国公司董事注意义务制度目前的现状及存在的问题。存在的问题包括:《公司法》未对董事注意义务的行为类型作出列举;《公司法》及规范性文件均未对董事注意义务的判断标准作出规定;《公司法》及规范性文件现有董事责任免除的规定不够完善。第三部分是对域外公司董事注意义务制度的考察,考察对象包括英美法系中的英国和美国、大陆法系中的德国和日本。在梳理这些域外国家公司董事注意义务制度产生、发展和现有立法规定、规则基础上,对其进行简要评价及从中获得的启示。第四部分是我国公司董事注意义务制度的完善。在分析域外公司董事注意义务制度案例和现有立法规定、规则基础上,结合我国的现状,提出完善我国公司董事注意义务制度的立法措施和其他措施。其中立法措施包括:《公司法》统一规定董事注意义务的行为类型;《公司法》明确规定董事注意义务的判断标准;《公司法》增加规定董事责任免除的情形,或允许公司章程和股东(大)会可以免除董事责任。其他措施包括:所有类型公司可以通过公司章程、公司内部规章对我国公司董事注意义务制度存在的问题作出补充规定。这样,我国公司董事注意义务制度就包括了董事注意义务的一般性规定、董事注意义务的具体行为类型、董事注意义务的判断标准、董事违反注意义务的责任承担及免除,从而比较全面地对我国公司董事注意义务予以规范。