2001年,美国安然、世通公司爆发重大财务舞弊事件,引发多家公司破产,世界哗然。2002年夏,美国国会通过《萨班斯——奥克斯利法案》,即SOX法案。该法案明确详尽地规定了公司治理和财务报告有关方面,要求公司对内部控制质量发布自评报告,聘请注册会计师审计。内部控制开始受到各国的重视。近年我国相继发生银广夏、中航油等财务舞弊事件,内部控制缺失是重要原因之一。因此,证监会、财政部等五部门、上交所、深交所等发布一系列有关内部控制披露和审计的规范和工作通知。我国由强制金融行业、IPO公司披露内部控制自我评价报告及其鉴证报告、建议有条件的上市公司披露内部控制自我评价报告和鉴证报告,到现在的强制所有上市公司披露内部控制自我评价报告,建议有条件的公司披露鉴证报告(IPO、金融行业公司除外)。目前,国内外学者从理论和实务两方面分析了内部控制信息披露和内部控制自我评价报告披露的动机、可靠性和必要性。将它们与公司资本成本、绩效等方面联系分析。而我国学者对于内部控制鉴证报告自愿披露动机的实证研究文章并不多见。本文基于代理冲突和信号传递理论,通过实证分析2009、2010年沪市非金融行业A股主板上市公司数据,研究上市公司内部控制鉴证报告自愿披露的动机。发现衡量代理冲突的两权分离度和公司内部控制鉴证报告的自愿性披露没有显著相关关系；内部控制质量高的公司会积极披露内部控制鉴证报告；有再融资需求的公司内部控制鉴证报告自愿披露的可能性更大。本文具有一定理论和实践意义。代理问题产生于企业所有权和经营权的分离。在我国股权集中制背景下,中小股东和大股东之间的代理冲突更显著。因而本文研究大股东和中小股东之间的代理冲突对公司内部控制鉴证报告自愿性披露的影响。基于信号传递理论,推测有融资需求或内部控制质量高的公司更愿意披露内部控制鉴证报告来区别其他公司,让投资者更好地评估公司风险管理和应对能力,减少投资者因信息不对称产生的风险溢价补偿要求,股票价格升高,进而降低融资成本。本文检验该推测的可靠性。研究成果有助于政府及相关部门了解上市公司披露内部控制鉴证报告的动机,设计完善内部控制鉴证报告披露制度。有助于投资者根据内部控制鉴证报告获取所需信息,有效评估企业风险应对能力,做出正确的项目决策。有助于公司实现融资目标。有助于注册会计师合法地出具内部控制鉴证报告,降低诉讼风险。已有文献可能只单方面研究信号传递理论或代理冲突与内部控制鉴证报告的自愿性披露,本文结合两方面构建模型探讨上市公司内部控制鉴证报告自愿性披露的动机。虽借鉴了国外学者用多变量衡量内部控制质量的方法,但本文结合我国制度背景设立衡量内部控制质量的标准。美国强制性要求披露内部控制鉴证报告,而我国处于自愿阶段。背景不同和现阶段研究此内容文献少使本文有一定创新性。根据研究目标,本文主要结构如下：第一章绪论：主要介绍本文的研究背景、理论和实践意义、创新之处以及文章框架结构和主要内容。第二章文献综述和国内外制度发展：对研究内部控制信息披露和内部控制鉴证报告等相关问题的国内外文献进行回顾总结。对内部控制制度国内外建立发展状态进行了回顾描述。第三章理论分析和假设的提出：探讨降低代理冲突和传递信号对公司内部控制鉴证报告自愿性披露的影响,结合本文研究目的进一步提出假设。第四章实证分析：阐述数据来源和样本选择过程,界定内部控制质量的标准,进行变量设计、构建模型,利用SPSS等统计工具实证分析来验证假设并做稳健性分析。第五章结论、建议、和研究局限性：根据实证结果总结对假设的验证情况,对公司、政府相关部门、注册会计师就内部控制鉴证报告制度等相关方面提出建议,提出本文研究局限性。