虽然盈余管理是企业在公认会计准则的框架内对会计盈余进行调增或调减的行为,但这种行为是管理当局基于自身利益或者企业值最大化为目标做出的有利调整,这显然违背了会计信息的中立性和公允性。近年来,上市公司愈演愈烈的盈余管理行为,其手段显现多样化,形式更隐蔽,导致证券市场信息披露的失真,不仅降低了资源配置效率,而且严重影响了我国资本市场的健康长远发展。本文从探讨盈余管理的内涵和盈余管理产生的原因两方面为突破口,发现管理当局作为盈余管理的主体,正是在公司治理机制不完善的情况下,利用会计政策选择的自由,对财务数据实施了盈余管理行为。因此在现代公司体制下,要抑制管理当局的盈余管理行为必须解决公司治理结构不完善的问题。本文在阐述公司治理结构对盈余管理之间相互影响的理论基础上,结合我国公司治理现状和由此产生的盈余管理问题,提出七个假设,并选取我国2010年深沪两市A股上市公司1386家作为样本,运用多元线性回归分析方法,对公司治理结构的四个层面(股权结构、董事会特征、监事会特征和管理层特征)与盈余管理之间的关系进行了实证研究。实证分析结果表明：(1)第一大股东持股比例与盈余管理程度呈U型关系；(2)国有控股上市公司的盈余管理程度高于其他股权性质的上市公司；(3)董事会规模和独立董事在董事会中所占比例与盈余管理程度负相关；(4)监事会会议次数、董事长和总经理是否两职合一、以及高管持股比例与盈余管理程度没有显著相关性。因此,要从根本上制约上市公司的盈余管理行为,必须从完善公司治理结构入手。本文在结论篇章从优化股权结构、强化董事会作用、明确监事会职责和健全内部激励制度四方面提出了完善治理结构的建议,并对公司治理和盈余管理相关领域的进一步深入研究做了展望。