《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法解释四》）第4条的规定,标志着我国裁量驳回规则已经初步确立。然而,不容忽视的是,裁量驳回规则面临着一定的理论争议与适用障碍。其中,理论争议主要为,裁量驳回规则是否有必要在公司决议撤销之诉中予以规定,即在设立的必要性和可行性上存在理论争议。虽然裁量驳回规则最终法定化,但是立法设计没有解决理论界对裁量驳回规则可操作性的担忧,导致裁量驳回规则在司法实践中的适用形势更加不容乐观。由此可见,探究裁量驳回规则的司法适用,应当首先从裁量驳回规则的理论争议出发,论证裁量驳回规则的正当性,分析现行立法的特点以及可能造成的司法障碍,据此再对裁量驳回规则的适用现状展开实证研究,探究该规则的司法适用症结所在,从而为完善裁量驳回规则的适用提供解决路径。即以法理、规范、实践、路径对裁量驳回规则展开研究。基于此研究思路,本文的行文安排如下:第一章从裁量驳回规则的法定化争议出发,阐明该规则的制度定位、制度功能以及理论基础。对于公司决议而言,裁量驳回规则的制度价值在于维持公司决议的稳定性,妥善处理公司之间的利益冲突,为促进公司稳定经营提供司法保障。具体而言,制度功能有二:一是纠正“有错必究”的裁判理念;二是矫正“过度救济”的司法干预。其理论基础包括效率优先原则、禁止权利滥用原则、利益平衡原则。概言之,裁量驳回规则具有正当性。第二章检视我国公司决议撤销之诉和裁量驳回规则的法律规范,探讨域外裁量驳回规则的基本规定及对我国司法适用的启发。首先,分析《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第22条第2款的适用范围和立法缺憾。因为决议撤销之诉是裁量驳回规则的上位制度,上位制度在一定程度上会影响下位制度的适用。具言之,决议撤销之诉的制度价值、适用范围均会影响裁量驳回规则的运行。其次,分析《公司法解释四》第4条的规范特征和适用障碍。即对裁量驳回规则的规范分析从规范特征具体展开,在此基础上明晰裁量驳回规则在司法适用中不容乐观的形势。此外,通过对域外裁量驳回规则的规范分析,从中借鉴可取之处,以应变司法适用中的障碍。第三章围绕裁量驳回规则在司法实践中的适用现状展开实证研究。裁量驳回规则确立之后,其运行实效并不理想。该规则司法适用的症结主要包括:其一,对裁量驳回规则适用条件的判断标准不一,即法院对“轻微瑕疵”和“实质影响”两大构成要件的理解存在偏差。其二,对裁量驳回规则适用要件的关系界定不明,即“轻微瑕疵”与“实质影响”之间存在相互论证的情形。其三,以结果为导向忽视制度价值的裁判思路,错将后果论证的地位置于优先,导致制度价值的背离。其四,裁判理由部分未充分说理论证。裁量权的本质是法官的判断与选择,要求法官充分说理、论证,但是裁量驳回案件中部分法官忽视了裁判主文的说理。其五,对裁量驳回规则的定位与功能认识不足。在规则适用上的差异,归根结底是裁判者对制度定位认识不到位,在利益交织的公司纠纷案件中并未展开充分地利益衡量、价值判断。第四章提出裁量驳回规则适用症结的解决路径。其一,从规则解释的路径出发,以目的解释论的方法判断轻微瑕疵,以假设交易理论判断实质影响,从外在关系和内在逻辑厘清轻微瑕疵与实质影响的关系。其二,从裁量方法的选择出发,通过利益衡量法解决裁量驳回规则在司法适用中面临的利益冲突。其三,从裁判思维的纠偏出发,将后果论证限定在二阶论证的地位,避免结果导向的裁判思维带来重实体轻程序的裁判结果。其四,从裁判文书的制作出发,裁判者应当充分论证程序瑕疵的轻重程度和影响力,塑造一个更加积极的司法工作环境。