公司资本制度在公司发展的过程中具有重要的作用,同时亦在公司法中扮演着举足轻重的角色。公司资本始于注入公司,终于退出公司,因而公司资本制度包含形成、维持、退出等各方面,涉及股东出资、减资、增资、股权转让等全流程,是贯穿公司整个生命周期的制度链。各个国家公司资本制度设计的优劣,影响着投资人投资的积极程度、影响着企业间竞争的激烈程度、影响着资本市场的财富创造程度,进而对一国经济发展的生命力和竞争力产生影响。出资义务是股东基于投资关系而需要承担的最重要的义务之一1。2013年,《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）对股东出资规定做出了相当大的改革,将实缴制变为认缴制,这一改变带来了巨大的争议。2015年,《最高人民法院第八次全国法院民事商事审判工作会议纪要（商事部分）》（以下简称“《八民纪要》”）中就提到,在没有法律、司法解释对未届期股权在未缴足出资就转让时出资责任由谁承担的问题作出明确规定的情况下,应运用新精神处理《公司法》修改后的新型诉讼案件。2019年,《最高人民法院第九次全国法院民事商事审判工作会议纪要》（以下简称“《九民纪要》”）中,也再一次强调了修改后《公司法》确立的尊重股东出资期限的价值取向。但实际上,通过对2017年至2021年间股东出资纠纷案件进行实证分析后可以看出,各省各级法院对于“未届期股权在未缴足出资就转让时出资责任由谁承担”的问题上仍出现较大的分歧,亟待统一裁判观点,实现“同案同判”。因而,有必要进一步厘清现有法律框架下解决未届期股权被转让后出资责任归属纠纷的规则。在认缴制的立法背景下,以及《九民纪要》的司法观点指引下,尤其是目前《中华人民共和国＜公司法＞修订草案》（以下简称“《＜公司法＞修订草案》”）处于征求意见的阶段,本文也试图对未届期股权被转让后出资责任归属的问题提出自己的观点。本文从未届期股权转让后在实务中的判决梳理、理论争议与辨析、相关制度检视以及规则的正确适用等四个方面对出资责任的归属进行讨论。第一章通过对目前实践中转让后届期股权的出资责任纠纷案件的检索,分析了案件基本情况、法院审理情况以及法院对于该类案件的裁判观点。其中实证研究的分析与发现为后文的研究提供了数据支持和案例支撑。分析结果是法院对于转让未届期股权行为性质的观点截然不同,实质上体现了各学说之间的冲突,为后文分析各理论的争议焦点提供了铺垫。本章还总结了法院的裁判路径,并在此基础上对法院的裁判逻辑进行反思,为第四章规则的正确适用提供了指引。第二章则重点分析理论上的学说争议,总结出争议焦点并对其进行着重讨论,从本文所持的观点出发,对其他学说进行分析与批判。本章为后文研究提供了理论基础。第三章着眼于法律制度方面,将不同观点所引用的法条进行剖析并分析其适用的合理性,为后文的研究提供了大前提。本章首先分析了《公司法》相关现行法律,意在证明出让人在转移股权之后仍要承担出资责任,实际上并无请求权基础。其次,结合《九民纪要》《公司法》以及《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）相关规定,说明根据现有法律规定,可以得出出资责任随股权转移给受让人的结论。另外,根据最新《＜公司法＞修订草案》第89条,分析了目前法律修改的进步之处,是明确了受让人承担股权转让后出资责任的原则,但本条未设置任何例外条款,未免太过于绝对,尤其是对于出让人恶意转让股权的情形没有做进一步的提示,日后也许会成为新的争议点。第四章在前三章分析的基础上,重新梳理未届期股权被转让后出资责任归属的适用规则。以第二章的理论基础为原则,以第三章的法律规定为大前提,针对转让后届期股权的出资责任问题进行梳理,即未届期股权转让后的出资责任,以受让人承担为原则。同时,在出让人恶意转让股权逃避出资时,出让人也不能当然的免除出资责任。一般情况下,股东不直接对债权人承担责任,只有当公司无法清偿到期债务时,负有出资义务的股东才会在一定情形下承担补充赔偿责任。出让人在知道或应当知道公司不能清偿到期债务时,如果为了逃避出资义务,恶意转让股权,那么此时出让人并不能免除出资义务,债权人可以根据《公司法》第20条的规定,以“资本显著不足”为切入点,向法院申请否认公司的独立人格,直接请求出让人对公司债务承担连带责任。本章通过对各相关法律规定进行梳理,并对实务中一些认定“恶意转让”的判断标准予以分析并明确,以期确定一个周延的规则,从而为法院在确定出资责任的裁判规则方面提供参考,实现出让人、受让人、债权人之间的利益平衡。