本文以股票欺诈发行上市责令回购为主线,采用规范分析、历史分析、比较分析等方法,分别从股票欺诈发行上市责令回购的基本理论、股票欺诈发行上市责令回购面临的问题,以及优化发展我国股票欺诈发行上市责令回购制度的对策等三个方面进行研究。第一部分对股票欺诈发行上市责令回购的基本理论展开剖析,即从股票欺诈发行上市责令回购的内涵界定、制度发展以及价值定位进行分析。从基本内涵的角度看,责令回购是强制欺诈发行相关责任主体依法回购或购回股票的法律机制,通过行政手段实现民事责任内容,是证券法领域一种特殊的法律责任形式;从制度起源发展的视角看,责令回购与恢复原状具有紧密联系,其衍生于传统民事合同法、侵权法领域,最终发展成为证券法领域一项独有制度;从价值定位而言,责令回购既可以实现证券公共执法与投资者保护的有机结合,弥补证券私人诉讼的不足;还能够惩戒、威慑欺诈发行上市行为,进而维护好证券市场的公平秩序。第二部分着重分析股票欺诈发行上市责令回购面临的重点问题。首先,责令回购的触发条件与适用边界不清晰;第二,责令回购核心内容的不明确,包括回购责任人、回购对象、回购价格;第三,责令回购实施的程序设计不合理;第四,责令回购的配套保障措施不健全,相应资金保障和强制执行机制有待完善;第五,责令回购与后续追责制度的衔接协调不顺畅。第三部分以我国证券市场发展现状为基点,提出完善和优化现行股票欺诈发行上市责令回购的建议。本文认为可以从以下几个方面着手:首先,在适用界限方面,指明责令回购适用的基本原则,并建议将股票上市时间和资金条件作为适用参考;第二,核心实体内容方面,区分发行人回购股票和负有责任的控股股东、实际控制人买回股票两种情形,明确各主体间具体责任分配,提出股票回购价格以发行价为下限,进一步明确适格回购对象的反面排除标准;第三,实施程序方面,建议重视对当事人正当程序权益的保障,赋予投资者保护机构以回购管理人地位并明确其具体职责;第四,配套保障方面,建议通过完善紧急冻结机制和限制处分股权来保障回购资金,健全责令回购司法强制执行制度;最后,后续协调衔接方面,建议通过明确责任配置、统一执法标准、加强综合运用建立责令回购与民事赔偿的协调衔接机制,建议采取先责令回购后退市的方式,以实现投资者和上市公司利益的平衡。