自我国上海与深圳交易所相继成立,上市公司也以飞快的速度发展着。2015年,我国股票市场剧烈下跌,使得各公司的股票价值也处于较为低迷的状态。“宝万之争”这一典型案例在我国掀起了敌意收购浪潮,当上市公司为了防止敌意收购的来袭,其最常采用的方式是在章程中设置反收购条款,这一方法因为其便捷性受到了众多公司的青睐。由于资本市场中各大上市公司的快速发展,企业间敌意收购行为发生的数量与频率也日益升高,目标公司因此而在其公司章程中规定的反收购条款类型也越来越趋于复杂多样。然而,就我国立法现状而言,当前的公司法体系中并未对“反收购”这一词汇概念作出清晰的解释,亦未对上市公司在章程中所设置反收购条款的原则以及效力予以清晰的规定与限制。证监会和证交所作为上市公司反收购行为应当受到其约束的监管机构,可以以发出警示函、责令其改正等惩戒行为来发挥其监管权力。但这些行政处罚方面的措施,并不是提前干预介入或方向性的引导。由于对收购规则的合法性原则缺乏立法上的规制以及缺乏有效的反收购监管措施,最终导致收购方与被收购方之间的纠纷大多难以解决。近年来一些通过设置反收购条款以试图防御收购行为的上市公司,这些条款或存在不当,或合法有效,目标公司应当如何灵活运用反收购条款用以展开有效防御,愈加成为一项引人深思的难题。本文通过结合我国有重大影响的典型案例进行研讨,探究其背后的深层法理原因,以及所反映出的当前相关反收购条款的热点问题。本文一共分为5个章节,首先在第一章中阐述了论文的选题背景、所采用的研究方法,还有对上市公司反收购理论的国内外研究现状、本文创新点及不足之处进行了较为详细的介绍。接下来在第二章中对收购与反收购的概念、理论基础、价值定位、具体的作用进行一系列思考与分析,深入探讨其所独有的性质与特点。第三章介绍了近年来的两起典型案例,结合我国目前的立法状况,并陈述了以此引发的反思。然后在第四章中分别比较了域外立法现状,以大陆法系与英美法系国家中关于收购与反收购的判例与规定为契展开讨论,与此同时,结合我国的市场环境现状,提出可以适当借鉴但不能进行完全移植的结论;在文末的第五章中,综合考虑我国规制现状及所处的市场情况,基于域外对于反收购条款的相关先进经验,提出了一系列适宜我国采用的规制类建议,包括明确合法性评价原则、增设反收购条款的专门性效力审查机构、确保司法措施救济底线、健全保护股东权益的相关法律规范,并在文末专门研究了我国上市公司中最常见、也最引发关注的六类常见的上市公司章程反收购条款,并提出明确其法律效力等具体建议。