公司债券市场目前是重要的融资渠道,近年来发展势头良好,其健康、稳定发展需要系统、具有可操作性的规则支撑。受托管理人制度的设计目的是为了保护持有人利益免受侵害,该制度之功能在于管理公司债券,有助于防范公司债券风险,促进公司债券违约处理。但是,在实践中,受托管理人真正可以发挥的效用十分有限。同时,2019年修订《证券法》中关于该制度的规定较为简略,难以满足良好运行之需要。为促进公司债券市场稳健发展,有必要就如何完善受托管理人制度进行深入探讨。全文主要分为三个部分,包括引言、正文和结论。正文分为四个部分对受托管理人制度进行系统研究。第一部分厘清公司债券受托管理人制度的理论基础。受托管理人制度的价值主要在于保障公司债券投资者利益,助力公司债券发行人履约以及推动公司债券市场健康发展。受托管理人是代理人还是受托人存在争议,其中代理人说的依据并不充分,且就信托财产之本质以及结合信义权力理论等进行探讨,将受托管理人定位为受托人更为恰当。第二部分探究受托管理人的任职资格。梳理关于任职资格的现有规定,无论积极亦或是消极任职资格皆有不足,因此,要细化积极任职资格规则,明确国务院证券监督管理机构认可机构之范围、探究认可程序以及明晰认可标准,满足特定条件的承销机构才能够兼任受托管理人。此外,扩充消极任职资格内容,存在持有本次发行公司债券,机构或其董事、高级管理人员与发行人存在着重大利益关联等情形的机构,不得成为受托管理人。第三部分探讨受托管理人的权利义务。结合实践状况与法律规定,受托管理人之权利、义务需要进一步明确。首先权利义务配置要平衡。其次受托管理人为受托人,其主要负有信义义务,具体包括不得隐瞒重大信息、不得谋取私利、不得区别对待持有人等忠实义务,调查监督、信息披露、自己行为、及时行为以及协商谈判等勤勉义务。最后,受托管理人为履行职责要享有信息查询权、报酬请求权以及一般事务管理权等权利。第四部分聚焦受托管理人的法律责任。实践中受托管理人较少承担法律责任,与行政责任相关之规定较为简单,同时缺少有关民事责任的规定,这不利于约束受托管理人的行为。一方面,确定受托管理人承担的行政责任适用范围、承担形式以及行政处罚的证明标准。另一方面,明确受托管理人之民事责任,其中违约责任依照无过错责任原则,侵权责任依照过错责任原则,这两种责任存在竞合,民事责任实现则有赖于先行赔付、代表诉讼、支持诉讼等规定的联动。