2005年我国修订的《公司法》、《证券法》以及2013年新颁布实施的《中华人民共和国证券投资基金法》对证券私募发行网开了一面,然而,这两部新法并未对证券私募发行问题做出系统行性的规定,非常不利于现实生活中实际的操作,不利于我国市场经济的稳定。本文主要是针对证券在私募发行主体、发行方式、限制转售以及信息披露等方面存在的问题进行阐述,借鉴美国经验,以期完善我国私募发行立法的不足。本文打算借鉴美国的研究,以完善我国私募证券发行的不足。美国的证券私募发行及监管比较发达,虽然未必完全适合中国的特殊国情,但是对我国证券私募发行问题的研究仍具有很大的价值。美国对证券私募发行制度的研究,可以说是成果丰富。美国私募证券制度的构建主要是围绕着方便融资这一主题展开的,豁免制度是其核心特征。对于符合私募证券的发行行为,SEC就豁免其发行的注册义务,官方几乎不再对私募证券进行监管,以方便融资。美国关于注册豁免制度,为我国完善证券私募发行监管行为,提供了一个有利的参考模板。