近年来多家上市公司频频出现大股东掏空的情况,背后的原因就是因为内部控制本身存在破绽。中小投资者的利益受到极大损害,沉重的打击了中小投资者的热情。大股东常常依赖控制权,控制管理层来对公司经营管理过程中的各类决策施加重大影响,利用隐匿的手段把本该属于上市公司的权益输送至自己手中,这种行为降低了企业价值,严重伤害了中小股东的权益,阻碍了我国资本市场的有序发展进程。企业所有者与管理者,大股东同中小股东间的关系是委托代理难题解决的核心,内部控制发挥不可替代的巨大作用,完善企业内控机制顺理成章成为防范大股东掏空行为的必然要求。文章首先采用文献研究法整理了大股东掏空行为的原因、方式、经济后果及掏空治理方面的研究,运用委托代理理论、公司治理理论、信息不对称理论和控制权私利理论进行了理论分析。其次,文章采用案例研究法重点分析ST大洲被大股东掏空过程,经过梳理事件,深挖出ST大洲出卖优质资产、非经营性占用资金、违规关联交易和违规关联担保四种典型掏空方式手段,从内部机制、信息披露、关联方差与外部监管四个角度进行对ST大洲被掏空的原因分析。再有,以三个方面为视角对经济后果展开分析,发现公司财务状况不断恶化,各项财务指标下滑程度明显,中小股东权益受损,甚至不分配股利,企业价值不断缩水,托宾Q值下降。最后,在内部治理上从公司治理角度对ST大洲的具体问题提出针对性的治理建议,包括一致行动人股权结构制衡、强化内部治理机制、设立关联交易委员会和贯彻信息披露制度等建议,对董事会成员,独立董事和监事会成员做资格鉴定,提高中小股东及员工代表比例,完善惩罚奖励机制,以限制大股东掏空行为的发生,制约监督大股东掏空行为;在监管启示上,建议外部监管机构提高违规处罚力度,保障有法可依执行到位,加强证监会监督作用,强化证监会警示作用,完善投资者保护机制,让上市公司回归正常生产经营,维护上市公司和中小股东的权益,为资本市场有序良性发展提供保障。文章的理论意义在于贡献了一例大股东掏空的典型案例研究,帮助企业识别上市公司大股东掏空典型手段,警示企业内控机制不完善是掏空行为的便利条件,将导致严重的经济后果,具有一定的研究意义。文章的现实意义在于提出必须对掏空行为进行治理和监管,必须切断内部控制缺陷这一掏空便利条件,监管大股东掏空行为。