基于金融全球化和金融市场发展的需要,金融混业经营的步伐从未停止过,中国金融市场上早已存在实质性的金融控股公司。而随着互联网时代的到来,新兴技术迅速崛起,金融市场呈现出互联网技术与传统金融相融合的局面。互联网企业凭借极强的技术优势,不仅发展互联网金融业务,也收购或设立传统金融机构以寻求具有更高协同效应、规模效应的组织形式,从而演化为具有平台化、数字化显著特征的互联网金融控股公司。与此同时,传统金融控股公司也积极探索如何利用金融科技提升效率。从长远来看,所有的金融控股公司或终将向互联网金融控股公司的方向进行演化。在这样的背景下,监管机构出台相关金融控股公司监管办法,以期加强金融控股公司统筹监管,加快补齐监管制度短板。然而,初期的立法仍未能较好地回应互联网金融控股公司对监管理念、监管模式、监管内容等方面的挑战。对此,亟需回应互联网金融控股公司监管的相关法律问题,以达到引导互联网金融控股公司健康发展和防范系统性风险的目的。互联网金融控股公司在发展的过程中,组织结构由混乱到清晰,且对金融业务和原有业务的组合催生出了“以综合服务平台化为其外部显现,以深度数字化为其内部逻辑”的特征。进一步来看,平台化和数字化两大特点是互联网金融控股公司的监管与传统金融控股公司的监管不同之处的源头,更是其监管问题对策的逻辑起点和依据。对此,厘清互联网金融控股公司对法律制度的挑战或称其为监管的特殊性,需要从监管理念、法律关系、监管规则、监管技术四个方面进行分析,以准确把握这一具有创新性质的法律主体对监管的挑战。在监管理念方面,传统金融监管的滞后性不能有效监管互联网金融控股公司这一既混业经营又复杂多变的金融主体。在法律关系方面,互联网金融控股公司不仅涉及中央和地方两级金融监管机构,且因其开展业务的模式,较易在数据的使用上侵害金融消费者权益,同时其算法黑箱问题也将导致追责主体较难。在监管规则层面,不仅没有适当的法律规则直接适用,而且其对外提供服务的综合服务平台也未曾受到相应监管。在监管技术层面,传统金融监管机构收集数据的方式存在真实性存疑、全面性缺失、滞后性明显的问题,并不适宜用于业务模式和数据联通动态多变的互联网金融控股公司。同时,互联网金融控股公司的技术有着外在和内在两方面的风险,分析和正确认识其来源,是提升监管技术和防范技术风险的关键。互联网金融控股公司的监管应选择科技驱动监管理念以实现实时动态的监管,从而缓解传统监管方式与金融科技技术演进步调不一致的问题。还应采用公共产品供给监管理念,其注重监管与产业利益的平衡,从整体治理角度为市场创新提供正外部性,促进监管规则与行业规则之间的衔接,能够兼顾互联网金融控股公司稳定与发展。再者,将穿透数据、合理披露、全面覆盖的原则融入互联网金融控股公司监管体制与监管规则的构建当中,以抓住金融监管中不变的本质,平衡效率与安全,落实金融稳定发展委员会对金融监管的顶层要求。互联网金融控股公司的监管模式应在现有的监管框架下进行优化,不仅能够降低监管的成本,也能够降低被监管机构的合规成本。现行监管模式已确定央行为互联网金融控股公司的主监管机构,明晰中央与地方在互联网金融控股公司中的监管权责,并在此框架下进一步完善由中国人民银行牵头组建的协作机制。同时,发挥行业协会在监管机构与金融机构之间的缓冲作用,要求所有符合互联网金融控股公司定义的公司都要到行业协会进行备案,将备案作为向中国人民银行申请金融控股公司牌照的前提条件。与此同时,将新兴业务的模式也在协会备案,以便行业协会与监管机构对新兴业务进行风险评估。最终,构建成覆盖所有金融机构和金融业务的“中央——地方——行业协会”的三级监管体系。制定专门用于互联网金融控股公司的监管办法。其中,对于互联网金融控股公司的界定不应过于僵化。互联网金融具有颠覆式创新的特点,常开始于边缘市场,着眼于长尾用户。若限缩其认定条件,只对部分规模较大、实质控制典型传统金融机构的互联网金融控股公司实施监管,并不符合将金融活动全面纳入监管的指导精神。应适当扩大互联网金融控股公司界定范围,采用央行认定、协会备案的方式对全部互联网金融控股公司实施监管。央行面对获得牌照的互联网金融控股公司,应考量外部因素和内部因素制定差异化监管指引对其实施监管,这不仅有引导互联网金融控股公司发展方向的作用,也能够在一定程度上节约监管成本。同时,在监管办法中要求互联网金融控股公司的新兴业务或产品在行业协会备案的基础上,到中国人民银行主导的监管沙盒中进行测试,通过测试的产品可获得监管许可而全面进入金融市场。针对互联网金融控股公司的平台化、数字化和垄断行为,则需要多维度的监管手段与规则设计。首先,通过搭建监管数据平台,嵌入监管程序的方式,以实时监测业务和数据流通。其次,实施监管沙盒测试、建立算法模型的审查规则、使用创新业务风险评估模型等监管工具或方式,应对金融科技带来的风险。再者,垄断行为的监管要在监管机构方面明晰其权责并强化监管协作,在监管规则方面探索制定适用于互联网金融控股公司垄断审查的规则。互联网金融控股公司的关联交易监管则是通过建立防火墙制度,并制定全面信息披露制度用以规制不正当关联交易,同时披露制度也能够提升其平台的透明程度,有助于金融消费者知晓互联网金融控股公司所提供金融业务或产品的运营模式。互联网金融控股公司并表监管的完善则是从监管机构和金融机构两个维度出发,重点关注互联网金融控股公司的资本充足率和并表范围,将其特殊目的实体纳入监管范围,并制定金融机构自身进行并表管理的指引。同时,要求互联网金融控股公司在内部成立专门的并表管理机构。互联网金融控股公司的公司治理不仅要完善治理机构,还应建立适用于特殊性的任职评价标准和风险管理委员会。同时,监管机构还需建立对互联网金融控股公司的公司治理的评估系统。最后,在互联网金融控股公司的问题与危机处置方面,构建适当加重责任制度以防范控股公司的道德风险和倒逼控股公司对其内部审查的尽职尽责,建立市场化的处置机制和法定化的处置程序,以降低政府救助的概率,促进市场的公平竞争。面对有着充分技术优势开展跨境业务的互联网金融控股公司,强化国家间的监管国际协作显得空前重要。在各国开展监管国际协作过程中,我国互联网金融控股公司在世界范围内有着引领地位,具有成为牵头互联网金融控股公司监管国际协作主导国的基础。对此,中国监管机构应在积极运用联合论坛《金融集团监管原则》（2012年版）的基础上,探寻通过G20框架输出中国监管经验,牵头制定国际金融科技标准,提升中国在国际金融监管中的话语权。