对赌协议是一种估值调整机制（Valuation Adjustment Mechanism，VAM），是投融资双方达成融资协议时，基于未来可能出现的不同情况对双方权利和义务的约定在双方约定评判标准之后，如果融资方在约定的时间，达到了约定的标准，则投资方会给其一定的奖励；相反，则融资方则要给于投资方一定的补偿对赌协议是一种动态的价值调整机制，根据未来的不同情况，决定企业控制权或者收益权的归属对赌协议起源于国外，在西方资本市场，投资者在提供资金的同时，会约定一些条款来保护自身的利益，棘轮条款就是对赌协议的原型随着蒙牛运用对赌协议成功上市后，中国企业开始广泛使用对赌协议本文运用案例研究法，以成功运用对赌协议的典型企业（蒙牛无锡尚德雨润），和输掉对赌协议的典型企业（永乐太子奶等）为研究对象试图回答如下两个问题：（1）企业签订对赌协议的动机是什么？对赌协议虽然在中国企业的融资实践中广受追捧，但对赌协议却是一种不平等条约投资方凭借其资本的优势，在与企业博弈过程中，占据着优势地位，相反融资方则承担了大部分风险在这种情况下，企业为什么还要签订对赌协议？（2）管理层大股东在签订以及执行对赌协议时应当慎重考虑的因素是什么？为什么有的企业能够成功运用对赌协议促进企业的发展，管理层原大股东名利双收？而有的企业，管理层被裁撤，控制权易手，只能以失败而告终？本文首先梳理了国内外学者关于对赌协议的研究成果，回顾了对赌协议的相关理论基础论证了对赌协议能够保护投资者利益，激励管理层，提升企业价值，从而实现双赢然后，本文通过案例分析的研究方法，介绍了典型的签订对赌协议企业的案例探讨其签订对赌协议的动机，对比分析造成成功失败两种截然不同的结果的影响因素最后，从国家监管层面论述了对赌协议合法化的必要性和可行性；从企业层面对签订对赌协议提供了策略支持本文的研究结是：（1）委托代理理论期权理论不完全契约理论和企业融资理论从不同视角论述了对赌协议的理论价值（2）对赌协议是不平等条约，企业签订对赌协议是与中小企业融资困境分不开的（3）控制权转移和管理者短视是造成对赌协议成功失败两种截然不同后果的关键因素，因此，企业在签订前必须慎重考虑