新近《公司法》的修改，尤其将公司注册资本制度由实缴制改为认缴制、取消公司最低资本额要求、允许股东自行约定出资期限、设立登记不要求提交验资证明等方面的变化以及因科学技术的创新发展而愈加丰富多彩的股东出资方式等元素共同作用下，瑕疵出资的表现形式更具隐蔽、多样及复杂等特点。因而由瑕疵出资引发的股东资格及股权行使等民商事案件数量也是节节攀升，瑕疵出资的认定方式、对股东资格的影响及其股权行使限制的方式均是理论及商事实践中的疑难点问题。瑕疵出资不影响股东资格的取得，但对部分股权的行使会造成一定影响。应对股权的具体类别进行分析并确定相应股权的限制途径及方式，已在我国公司法中有所体现的瑕疵出资终极救济方式－－股东除名制度的实际运行状况及价值导向也值得深入研究分析。　　遵循上述研究思路，本论文分为四部分：　　第一部分分析瑕疵出资股权限制行使的立法规定及司法实践情况。通过对瑕疵出资股权限制行使的相关典型案例的了解分析，对相关立法及司法审判思路进行梳理总结。提出法律规定的缺陷及法官适用相关规定时需要进一步完善、规范的地方。　　第二部分研究瑕疵出资股权行使限制的理论问题。首先界定瑕疵出资的内涵及外延，着重介绍其表现形式及认定方法。并阐释瑕疵出资股权行使限制的基本原则：股权平等、股东诚信、有限责任及权利对应。　　第三部分是对瑕疵出资股权的受限性分析。先是辨析股东资格与股东权利两组法学概念，并阐释瑕疵出资对股东资格的影响；其次从股权类别角度分析得出结论应根据比例股与非比例股对股权进行分类，比例股权的行使需依出资比例，非比例股权则不因瑕疵出资行为而受到限制；最后根据股权权能对瑕疵出资所引起的股权限制的法律规定及司法审判进行具体分析。　　第四部分探究瑕疵出资股权的限制与恢复问题。分析瑕疵出资股权限制准则及路径、股东除名制度及出资担保等公司救济途径以及瑕疵出资股权的恢复条件及起点等问题。本部分是第三部分相关研究的延伸，也是本论文的重点章节。对瑕疵出资股权限制行使的法律规定提出个人的意见及建议，以期对实践中解决该问题提供一种思路或方法。