随着我国市场经济的逐步发展,各种各样的并购充斥着市场,主要分为两大类:善意并购和恶意并购。其中,恶意并购就是没有征得目标公司管理层的同意状况下,并购者直接通过购买股份,拥有目标公司大部分股份,最终实现获得公司控制权的行为。始于2015年下半年宝能系并购万科事件,是一个典型的恶意并购案例。首先对恶意并购的相关理论方法进行了介绍,总结了恶意并购的策略;在此基础之上,分别描述了宝能系和万科的背景,以及证券市场暴跌的情况,详细深入地剖析了宝能系并购万科的动因,选取了适合万科集团的估值模型,与当前的市场价值作对比,并结合数据和理论分析了宝能系的并购措施以及万科的反并购措施;接着,对宝能系并购失败的原因进行了深入细致的分析;最后得出启示。文中为了深度挖掘宝能系收购万科的动因,计算了万科在并购发生前的EVA价值,其中使用了万科2008年至2014年财务报表中的数据,印证了万科企业价值被市场低估这一结论。论文的主要结论如下。(1)该并购失败的原因:一是低估了万科反并购的决心与实力;二是低估了国家发展实体经济及抑制虚拟经济的意志;三是并购双方企业文化存在巨大差异;四是违反相关法律并留下风险;五是自身经济实力远低于并购对象。(2)并购发起方相关启示:一是谨慎选择并充分了解目标公司;二是充分把握国家宏观政策及主流意识;三是制定切实可行的并购计划;四是严格依照法律规范并购过程;五是正视自身实力做出合理判断。(3)给潜在并购目标的启示:处理好管理层和股东的关系,完善企业治理制度;(4)给监管层和社会的启示:认真监督,引导到合规合法的路径上自由竞争。