摘要：在知识经济下,企业能力和知识积累效应,对企业成长的贡献率已明显超过实物资本和货币资本。本文以商誉理论起源及其经济实质作为逻辑研究起点,围绕无形资产与商誉、商誉的经济实质及构成因素、商誉确认与计量、商誉列报与披露等内容,对国内外相关文献和会计准则演变过程进行了文献综述,梳理商誉理论研究现状,发现需要进一步研究的突破口和切入点。通过运用归纳总结法、比较分析法,并结合上市公司年报信息,对我国现行有关商誉会计准则现存问题进行定性分析研究,发现以下问题：一是并购商誉确认与初始计量原则与其他资产不一致；二是多次交易实现企业并购提前确认了商誉；三是复杂股权结构下企业并购商誉确认与计量不完整；四是并购商誉后续计量未能反映出并购协同效应；五是商誉列报与披露信息缺失。之后,本文对并购商誉与公司业绩相关性进行了研究,通过实证研究方法,以2007-2012年我国A股非金融类上市公司财务报告为样本,实证检验了并购商誉对企业业绩的影响,并进一步检验了上市公司所在行业的市场集中度对并购商誉与公司业绩关系的影响。研究发现：按照现行会计准则的规定确认计量的“并购商誉”能够提升公司当期业绩;在以后期间内,除市场集中度较高的行业外,确认计量的“并购商誉”显著降低了公司业绩,上市公司支付较高的对价而确认的“并购商誉”对公司业绩的负面影响存在滞后性；在市场集中度较高的行业,上市公司的“并购商誉”能够提升公司业绩。这表明按照我国现行会计准则确认与计量的商誉没有体现出商誉的经济实质。在上述研究基础上,本文以会计基本理论、企业能力理论、企业并购协同理论为依据,对我国商誉会计准则的改进与重构提出了如下建议：一是提出了商誉会计理论框架,对商誉作出了新的定义与分类。本文认为,商誉是指企业的能力,该能力是企业在过去持续经营中逐渐积累形成的或通过并购取得的、能够控制的、现时的、没有实物形态的、不能单独辨认和交易的、能够给企业带来未来经济利益流入的经济资源。本文对商誉进行重分类,除按来源或取得方法不同划分自创商誉和外购商誉外,为了客观反映并购协同效应,本文还按企业并购日时间点将并购商誉划分为“并购日商誉”和“并购后商誉”两类,其中,“并购日商誉”是指并购日时点的商誉,即外购商誉,“并购后商誉”是指并购日以后各期期末商誉,包括并购日已确认的外购商誉和因并购协同效应而新增的商誉。从定量角度来看,并购后商誉=并购日商誉+并购后新增商誉(并购协同效应)。二是提出了并购商誉确认与计量一般原则,确保商誉定义和实体理论得到一致性的遵循。三是对一次交易实现企业并购、多次交易分步实现企业并购、间接控股子公司实现企业并购以及通过多路径控股子公司实现企业并购商誉的确认与初始计量提出改进意见。四是提出了并购商誉进行后续计量原则和方法,以客观反映并购协同效应,即“并购后商誉”的变化情况。五是提出了商誉公允价值发现、评价及修正机制,以解决目前企业账面价值与企业市场价值相背离的问题。目前上市公司会计账面价值与公司市场价值有较大的差别,其主要原因之一是企业没有把体现企业能力的全部商誉予以确认与计量。对并购商誉初始计量和后续计量的核心问题是对“两个公允价值”的估值,而采用估值技术对企业整体及其可辨认净资产进行定价,仅依靠会计机构和会计人员自身力量难以胜任。为了解决长期困扰商誉计量这一会计学发展的瓶颈,本文运用系统的方法,提出构建商誉公允价值发现、评价及修正机制,使商誉估值尽可能接近市场价值。商誉公允价值发现、评价及修正机制包括三个方面：①企业内设价值评估部门或委托企业价值评估专业机构,对企业商誉价值进行估值,每个资产负债表日估值一次,并向会计机构指供相关数据；同时根据市场、专业分析师反馈情况进行修正；②企业会计机构、会计师根据商誉价值估值数据,对商誉进行确认、计量与报告,这也是企业价值的发现过程；③市场分析师作为独立第三方,对商誉估值的公允性、可靠性以及企业信息质量进行持续评价。六是提出了商誉权益属性和商誉权益的会计处理方法,以客观反映包括人力资本在内的商誉资产权益的归属。七是提出了改进商誉列报与披露的建议。现行财务报告体系是在传统资产观基础上建立的,未将反映企业能力、竞争优势的商誉作为一项真正意义上的资产加以确认,也未反映“商誉人力资本观”,影响了会计信息的完整性。本文提出将现行“资产负债表”改为“财务状况表”,将“负债及所有者权益”项目改为“负债及主体权益”项目,在原“所有者权益”基础上增加“待确认权益”项目,以反映企业包括人力资本价值在内的商誉价值。其中,“待确认权益”反映的是企业并购后由于并购方与被并购企业之间整合所带来的协同效用,该权益不是一般意义上的企业资本公积,有一部分属于“资本雇佣劳动”背景下的不完备契约机制而形成的财富积累,这部分财富可用于企业股权或期权激励、分红、员工被遣散时的补偿费等,作为主体权益的一部分单独列报。同时,在主体权益(商誉)变动表“待确认权益(商誉)”项目下列示,在综合收益表“其他综合收益”项目下列示。