2013年《公司法》将资本认缴制度确定下来遽变缘起于深圳工商局于2012年发起的公司登记制度改革,对于股东的认缴期限、认缴出资额等方面均未予严格限制,实现了从法律规定的强制性到公司章程的自治跳跃。但有学者指出,此次认缴制的改革罔顾了公司债权人利益保护的弱势,是“一次误将卵巢当作阑尾切除的资本制度改革手术”1,因为资本充实制度对债权人利益的保护发挥着举足轻重的作用。若认缴期限尚未届至的待缴股东2将股权转让给出资能力薄弱的受让股东,或有实力的转让股东为恶意逃避公司债务故意将股权转至“顶缸者”3,类似的转让行为均会使得公司资产评估价值降低,当公司资产无法清偿到期债务,公司外部债权人利益如何保障成为司法实践的一大难题。《公司法司法解释(三)》第十三条、第十八条第一款中“未履行或未全面履行出资义务”的表述实际是建立在实缴资本制基础上,同时对未出资和未全面出资股权转让的受让人责任作了规定,但法条是有关瑕疵股权转让的规定,认缴制下转让股东的转让行为不等同于瑕疵转让,所以既有法律规定无法适用认缴制下未届出资期限转让股权的情形。因此,如何制衡转让股东期限利益与公司债权人间的利益,填补公司资本需求与市场交易保护真空对于学理和司法实务均具有现实意义。基于此,本文行文逻辑为含绪论的六个部分。绪论部分主要阐明文章所关注的问题、基本思路、研究背景及意义,并对既有的相关理论研究进行梳理述评,以此作为本文研究旗帜。第二部分囿于认缴制下转让股东认缴期限利益与公司债权人利益保护抵牾,以代位权理论、债权侵权理论、法条的适应性解释视角,就债权人利益保护的正当性进行理论回溯,作为后文探究转让股东担责的起点。第三部分笔者通过北大法宝搜索371份与研究目的相关的判决并进行逐份甄选,最终确定90份作为本文研究对象,征引相关实证数据,对判决的争议焦点、法条援引、事实认定、判决说理等进行定量分析,最终回归实证结果,客观展示案件共性与审判现状,以求透析转让股东期限利益与公司债权人利益抵牾的症结。第四部分通过资本内涵的衍变进而审视当下的认缴资本制度,挖掘认缴资本制下股东出资存在的弊端,法律分析转让股东资格认定及权利行使限度问题,宏观总结认缴制度确立后带来的法律效果和社会效果。第五部分通过承接前文债权人利益请求权的理论起点,并结合实证研究内容,对转让股东应当承担补充清偿责任缘由进行学理探析,试图为实现转让股东期限利益与债权人利益二者间权益平衡阐明分析逻辑和论证理据。最后以司法实践理性选择为视角,揭露目前认定转让股东担责的现实困境与表现,通过公司法人人格否认、加速到期、减资制度、信息披露制度重新梳理公司债权人利益保护规则,提出补救设想,期望在学理和实务中成为贴切实际、具有参考性价值的指引。