并购融资不仅是并购交易结构的重要组成部分,更能对整个并购的成败产生举足轻重的影响,可交换债券的出现为拓宽并购融资渠道提供了全新的思路。由上海证券交易所与深圳证券交易所先后发布的《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》《非公开发行公司债券业务指引》等政策对可交换债券的支持与由中国证监会制定的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》对企业并购的积极引导,促成了非公开发行的可交换债券与并购融资场景的高度契合。本文以艾派克并购Lexmark的实际案例为基础,研究非公开发行可交换债券在并购融资中的应用与可能存在的风险。本文首先对可交换债券的性质、条款与分类进行了详细阐述,归纳整理发展历史与应用现状,并对非公开发行可交换债券运用于并购融资的融资优势、应用方式、条款设计以及应用风险进行理论分析,接着对真实案例中“16赛纳01”与“16赛纳02”在艾派克并购Lexmark融资中的应用方式、条款设计、应用效果与应用风险进行详细分析,得出研究结论后并从可交换债券多个参与方的角度提出相应建议。本文的研究结论是:（1）可交换债券因其特性能够与并购融资环节较好地契合。特别当其以非公开发行的方式进行,审批条款简易、发行门槛宽松、无强制评级要求、条款设计个性化等诸多利好条件使得企业能够通过发行可交换债券的方式为并购事项募集足够的资金。（2）条款设计需遵循发行意图。不同于可转换债券发行方与持有方对于转股意愿的高度统一,可交换债券可能出现发行意图与持有意图相悖的情况,为了传递真实的发行意图,并在极端情况下保护发行方的利益,应当对各类条款进行得当设计,与发行目的适配。（3）有限的信息披露不利于可交换债券在并购融资中的应用。上市公司通常不会公开披露其控股股东发行可交换债券的信息,常常使得潜在购买方无法及时了解条款等详细情况,导致他们可能无法获取真实发行意图,不利于做出正确的决策。（4）可交换债券的发行与应用需立足实情,切忌盲目跟风发行。并购交易与可交换债券都充斥着风险,如果企业在可交换债券的发行与并购事项的开展方面未积累足够经验,则应当审慎考虑将可交换债券运用于并购融资是否为最优选择。本文的研究贡献在于:第一,丰富与可交换债券相关的研究。可交换债券在我国落地已有一段时间,但现有文献对其的关注有待深化,在现有的研究中,更多的是在探讨可交换债券的发行目的与资本运作手段,将可交换债券运用于实际场景的研究有待补充,研究可交换债券在企业并购融资中的应用,不仅能够充实文献,还有助于可交换债券与其他研究领域的结合。第二,探究可交换债券在并购融资中应用的可行性。资本市场上以非公开发行可交换债券进行并购融资的案例较少,该应用拓宽了传统的融资路径,为未来并购融资设计提供新颖思路与有益经验。第三,客观反映可交换债券作为融资工具的优势与风险。合理应用可交换债券的前提是全面了解其优劣,本文通过梳理非公开发行可交换债券在并购融资环节可能引发的风险,从发行方、投资方与监管方分别提出风险防范建议,帮助可交换债券健康发展并维护资本市场良好秩序。