在以公权力解决私权利纠纷的民事诉讼中，当事人制度是三大理论基石之一，对于任何诉讼系属都是不可或缺的要件。从诉讼程序的启动要件到判决效力所拘束的主观范围，无不是以当事人的主体地位为中心来展示解决矛盾冲突的意义。本文从诉讼法角度出发，运用历史分析、比较分析等方法，突破我国现行诉讼法的局限，力图建立一个全新的公司诉讼法律关系，寻求股东派生诉讼中当事人诉讼主体地位的实现途径。 本文共分五个部分： 第一部分论述了股东派生诉讼之基本理论。该部分包括了股东派生诉讼的概念、特征、与其它相关制度之比较以及起源、发展、当事人适格理论等。在对股东派生诉讼制度进行系统、深入的研究过程中，笔者提出了这样的观点：股东派生诉讼的产生，归根到底是由于公司的非自然人属性和工具价值属性。中小股东之所以起诉，是由于他们的股东权受到了间接损害，因此，该诉讼解决的仍是“人与人之间的纠纷”。 当事人适格理论是本文的基石。当事人适格理论在各种新类型纠纷的冲击中，不断发展、完善。笔者提出，当事人适格要件包含了了实体权利保护要件和程序要件，因此，把当事人适格问题作为实体法和程序法之间的特殊问题加以对待更加适当。而且，用“固有利益”理论对当事人适格的权利保护要件加以阐述，将更加准确、清晰。 第二部分论述了股东派生诉讼之原告。原告的范围应当限制于公司的股东。适格的原告股东应当具备的权利保护要件，即原告股东的适格基础在于其与公司之间存在着“股权”。股权所体现的不仅是单纯的利益，而是股东享有的多种权利和义务的集合体，是一种与物权、债权并列的新型财产权。此外，适格的原告股东还应具备程序要件，即受到不同程度的程序法限制。 第三部分论述了股东派生诉讼之被告。通过对各国股东派生诉讼适格被告规定的比较，笔者赞同以美国立法例为基础的宽泛被告范围，以预防和救济公司机关组成人员擅权营私，也可阻遏和消弥第三人对公司之侵害。适格被告的基础在于，侵害人实施了违法或不适行为并对公司造成直接损害。因此，适格被告与适格原告的权利保护要件关系密切。当被告不适格时，应当以诉无理由而驳回原告的诉讼请求 第四部分论述了股东派生诉讼之第三人。公司在股东派生诉讼中应处何种地位，理论界争议颇大。鉴于我国现行诉讼法中无独立请求权第三人制度存在着难以解决的冲突和矛盾，笔者引入了“准独立第三人理论”。通过对准独立第三人参诉基础及参诉方式的剖析，将公司定位为股东派生诉讼中的第三人不失为是一种恰当的选择。 第五部分着重对我国股东派生诉讼制度中当事人地位进行设计。目前，我国关于股东派生诉讼方面的立法几乎是空白，司法实践操作也相当混乱。鉴于此，笔者立足于诉讼法角度，构建各方当事人在股东派生诉讼中的地位，以期更好地保障其诉讼权利的实现。