从全球资本市场来看,私募股权基金的组织形式主要有公司制、信托制、和有限合伙制,其中有限合伙制最为流行,美国80%以上私募股权基金采取了这种模式。2007年修改的《合伙企业法》确立了有限合伙制度,使有限合伙制私募股权基金迅速发展起来。但国内私募股权基金市场毕竟刚刚起步,有限合伙制私募股权基金本土化过程中出现诸多法律问题。本文从有限合伙制私募股权基金的制度特征出发,追溯了有限合伙制的起源和英美有限合伙法的规范特点及本土化的立法借鉴,研究了私募股权基金与有限合伙制结合的制度优势,分析了《合伙企业法》中有限合伙制的立法意图,对比美国的经验分析了中美在制度创新上实践,指出了有限合伙制本土化过程中立法的缺陷和配套法律制度的不足,提出了相应的解决措施。本文除引言和结语外,共有四部分组成：第一部分为有限合伙制私募股权基金概述,首先界定了有限合伙私募股权基金的概念和特征,其次,介绍了英美有限合伙制的发展状况及本土化立法的借鉴,最后回顾了中国有限合伙制立法历程,得出了私募股权基金催生立法的结论。第二部分为有限合伙制私募股权基金的组织制度优势,首先介绍了现有的三种模式,通过基本要素比对,组织效率比对分析了有限合伙制的客观优势,最后论述了有限合伙是最契合私募股权基金的组织制度。第三部分为《合伙企业法》下的有限合伙制,由于该法只用一个章节对有限合伙做了概括性规定,造成理解上的混乱,本文通过实践中经常混淆的几个问题分析了立法意图,并结合律师实务与美国法学家的最新研究成果分析了设计合伙协议中应注意的细节问题。第四部分为有限合伙制私募股权基金本土化的法律问题,首先从合伙企业法下的内部规制,提取了公司作为普通合伙人,经典决策机制异化,人数限制与非法集资三个核心问题进行论述,分析了问题产生的原因,提出了解决方案；其次在外部制度规制中,分析了募集渠道,税收制度,退出通道,行业监管四个方面的问题,提出了制度完善的措施。结论部分再次强调了作者的观点,重申了有限合伙制私募股权基金的重要作用,提出逐步完善和规范有限合伙制以符合我国发展状况。