公司决议不成立之诉涉及商事实体和诉讼程序两方面的问题,但当前我国公司法对公司决议不成立之诉的功能定位模糊且缺乏相应的程序规范。传统诉讼规则在解决该类纠纷时面临诸多难题。本文将从诉讼法的角度研究公司决议不成立之诉,探讨其在当事人适格、诉讼标的以及判决效力等方面存在的问题,以期能够完善公司决议不成立制度的理论体系,为法院提供审理该类案件的参考。全文共分为四个部分。第一部分,公司决议不成立之诉的特殊性及司法现状。公司决议不成立之诉作为公司法上的诉,具有共益之诉的属性,涉及多方主体利益;在主体结构及审理对象上具有复杂性和阶段性。所以该程序设计就特别需要满足统一解决纠纷、划一处理公司法律关系等多方面的要求,而当前我国公司法的相关规定却具有概括性和模糊性,导致实践中出现的许多问题难以妥当解决。通过对公司决议不成立之诉司法现状的分析,发现实务中该类诉讼存在原告主体范围模糊、诉讼标的认定混乱以及判决效力不明确的问题。第二部分,公司决议不成立之诉的当事人。公司决议不成立之诉为确认之诉,原则上,适格原告包括公司股东、董事和监事,公司高管、职工、债权人等作为公司外部主体,对决议并不存在法律上的利益,无权主张决议不成立。但考虑到公司债券持有人的特殊情形,当公司决议损害其利益时,允许债券持有人（达到一定持有比例的）提起决议不成立之诉。公司作为法律效果的承担者是该类诉讼的被告。其他利害关系人对公司决议是否成立并无独立的诉讼请求,可作为无独立请求权第三人参与诉讼。第三部分,公司决议不成立之诉的诉讼标的。理论中,公司决议瑕疵诉讼的诉讼标的有“区别论”和“同一论”之分。结合当前公司法现状,我国宜采用“区别论”学说,即三种诉讼具有不同的诉讼标的。具体而言,公司决议不成立之诉的核心内容指向决议是否成立的事实。相应的,同一决议中同种类的瑕疵仅构成一个诉讼标的,不同瑕疵事由的提出只不过是攻击防御方法的增加而已。在“重复起诉”的认定上宜采取“当事人同一”和“诉讼标的同一”的识别标准。第四部分,公司决议不成立之诉的判决效力。为实现决议纠纷的一次性解决,在既判力主观范围方面,我国宜突破既判力的相对性原则,对该类诉讼的既判力进行全面扩张。同时为使其效力扩张正当化,应从诉讼前、诉讼中及诉讼后三个阶段保障第三人的程序参与权以及相应救济权利。在既判力的客观范围方面,公司决议不成立之诉的判决效力窄于其他两类瑕疵诉讼,因此在判断遮断范围时应加以区分。在既判力主观范围方面,公司决议不成立的判决一经作出,即完成对公司决议行为是否成立的事实判断。对决议不成立之诉判决的溯及力问题应区别对待,进行一定限制。