2001和2002年美国发生的安然、世通等财务舞弊事件震惊了国际资本市场。于是,2002年7月美国出台了《萨班斯-奥克斯利法案》(简称SOX法案),对上市公司的内部控制作出了严格的披露要求。随后,美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)也对内部控制缺陷进行了界定并同时规定了内控审计标准。于是,内部控制信息披露在美国进入了强制性披露阶段。在我国,内部控制信息披露发展的相对较晚。2000年第二次修订的《会计法》首次对内部控制有了法律规范;2008年6月28日,证监会、财政部、审计署、银监会和保监会五部委联合发布了《企业内部控制基本规范》[1],进一步对内控建设进行了规范;2010年4月26日,五部委进一步发布了《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》这三项配套指引[2],表明我国内部控制规范体系基本建成。随着对内部控制的关注度逐渐提高,越来越多的财务报表使用者希望在财务报表中看到内部控制信息的披露。因此,内部控制信息披露已经成为理论界和实务界关注的热点,内部控制信息披露逐渐从自愿披露转为强制性披露。根据这种政策背景的改变,本文以2011年内控意见为否定意见的新华制药和2012年内控意见为否定意见的北大荒为研究对象,为我国内部控制缺陷与审计意见的关系的案例研究提供了一定的参考价值,具有一定的研究意义。　　本文基于沪、深两市2011年和2012年所有披露内部控制审计报告的上市公司的基础上,研究发现共有五家公司的内部控制审计意见为否定意见。选取新华制药和北大荒为本文的研究对象是因为,新华制药为2011年国内第一家被出具内控审计意见为否定意见的上市公司,而北大荒为2012年第一次实施强制性披露内部控制审计意见后的财务报表审计意见及内控审计意见均为非标的上市公司,具有一定的代表意义和研究价值。基于此,本文采用双案例对比的研究方法,通过对这两家公司相关资料的收集和整理,探究上市公司内部控制缺陷与审计意见的关系。研究发现:当内部控制存在重大缺陷时,必然导致内控审计意见为非标,但是并非导致财报审计意见为非标;当财报审计意见为非标意见时,往往内部控制存在缺陷,而这些内控缺陷存在于内部控制五要素的各个子要素层级中。据此建议内部控制应“精细化”建设,企业应深入到内控五要素的子要素层级进行设计、测评和优化,会计师事务所应提升对内部控制缺陷重要程度的判断力,从而出具真实、合法的审计意见。