2018年12月,上交所集中对三家上市公司控股股东的利益侵占行为做出严肃处理,控股股东的资金占用、违规担保等利益侵占行为再次引起资本市场热议。虽然针对控股股东的不合规行为,相关部门已经加大了问询和监督力度,但由于其他外部监管的低效、内部董监高的缺位等,控股股东依然利用监管漏洞通过各种方式侵占上市公司利益。控股股东的这些行为不仅严重损害了上市公司和中小股东的利益,也影响了资本市场的健康发展。控股股东的利益侵占行为往往伴随着其高比例的股权质押。根据中登公司数据库统计,近五年来A股股权质押个股数量在不断递增,截至2018年底,A股市场共有多达3433家上市公司存在股权质押情况,质押总股数6345亿股,质押总市值4.23万亿元,A股总体股权质押比例达到9.75%。其中质押比例超过50%的上市公司有132家,质押比例处于30%到50%之间的达到了611家,在这其中控股股东的高比例频繁股权质押,无疑为其利益侵占行为提供了便利。本文以保千里为例,分析其控股股东的股权质押现状,从股权质押视角对控股股东的利益侵占行为进行研究。在案例分析部分,首先阐述了保千里基本情况和控股股东的股权质押概况;其次,论述了股权质押影响保千里控股股东行为的作用机理;再次,对保千里控股股东股权质押下的利益侵占行为以及控股股东利益侵占后果进行了分析;最后,总结研究结论,就如何防范控股股东通过股权质押侵占上市公司利益给出了一些建议。本文研究认为,在保千里控股股东高比例、频繁股权质押下,一方面股权质押带来的控制权和现金流权高度分离,加深了控股股东与中小股东间的委托代理问题,强化了利益侵占效应;另一方面,控股股东在股票高价位股权质押变相收回投资成本,降低了利益侵占成本,强化了利益侵占动机。此外,股权质押不仅为控股股东利益侵占提供了动机,也提供了便利,其侵占行为严重损害了中小股东的利益。基于理论和案例的研究,本文从监管和公司两个层面提出了相关建议,对约束控股股东高比例股权质押行为,保护上市公司和中小股东的利益具有现实意义。