并购重组是企业获取优势资源、实现转型升级、提升市场竞争力的有效措施和重要途径。业绩承诺协议自2008年首次以法规形式被引入我国并购重组实践中以来,逐渐成为上市公司并购重组方案中的必要配置。尽管已有诸多学者研究并验证了业绩承诺协议在缓解并购方信息弱势问题、发挥激励效应层面上的价值,但以盈利状况为核心的业绩承诺协议在实际应用过程中也暴露出管理层利润操纵等诸多问题。基于上述背景,本文的核心研究问题是上市公司在进行并购交易时应当如何设置业绩承诺协议条款。本文在梳理业绩承诺协议相关法规、分析当前业绩承诺协议应用情况的基础上,以具有代表性的业绩承诺方案创新设计案例——华谊嘉信并购迪思传媒为研究对象,首先分析上市公司设置业绩承诺协议的必要性,然后结合行业背景、公司情况及相关法规对业绩承诺协议条款的合理性进行逐项分析,最后吸取案例经验同时借鉴其他创新设计方案提出设置业绩承诺协议条款的建议。案例研究发现:(1)除法规要求外,交易双方之间的信息不对称性和未来经营情况的不确定性导致的估值风险和委托代理问题是华谊嘉信设置业绩承诺协议的主要影响因素;(2)防范标的风险及贴合并购动因是华谊嘉信创新业绩承诺协议指标设计的内在逻辑;(3)业绩承诺期限过短和奖励对价安排不当是华谊嘉信业绩承诺协议设置的主要缺陷。本文进一步提出了业绩承诺协议设置的建议:(1)充分尽职调查,梳理风险因素;(2)优化利润指标,延长承诺期限;(3)丰富承诺指标,加强并购整合;(4)完善奖励方案,强化保障机制。本文的研究意义在于将研究视角直接落在协议设置维度上,系统分析业绩承诺协议中的各项条款应当如何优化,对于今后上市公司业绩承诺协议条款设置具有一定启示意义。