2021年是证监会修订上市公司证券发行管理办法后落地实施的第一个整年,在政策的支持引导下,并购重组市场发生了一些积极的变化,作为企业不断发展扩张的重要手段之一,并购重组的整体质量不断上升。在以往并购重组中,主要有现金支付和股份支付两种支付手段,但随着A股市场不断扩大,“并购破发潮”打击了上市公司的并购能力,现金和股份支付无法满足并购双方的需求且存在一定的风险。为鼓励上市公司进行并购重组,激发市场活力,我国不断尝试推出可交债、可转债、优先股等多种并购支付工具,通过多元支付工具的方案与条款的灵活设计来契合上市公司与交易对方的需求,降低交易风险,增加交易成功的可能性。2018年11月,证监会首次发文明确表示将积极推进将定向可转债作为并购重组支付工具的试点,并于2021年7月宣布已实现“试点转常规”。截至2021年9月1日,共53家上市公司披露方案、23家通过证监会审核。其中海正药业作为一家国资控股的生物制药科技上市公司,将定向可转债作为主要支付工具购买了子公司瀚晖制药剩余股权,通过本次重大资产重组推进公司的战略转型。本文主要从文献研究和案例分析两个角度对定向可转债这一新型支付工具进行了深入分析研究。首先通过相关文献阅读及理论分析,对常用的现金支付、股份支付与本文研究的可转债进行了总结研究。接着,立足于国有企业海正药业购买子公司瀚晖制药剩余股权这一案例进行案例分析,对双方背景、重组方案、重组过程以及重组动因进行了介绍。然后,本文分别利用事件研究法和财务指标分析法对发行定向可转债进行基本条款与特殊条款分析、短期市场反应研究以及财务分析,发现无论从短期市场反应还是公司财务指标来看,定向可转债均体现出积极的作用。接着以案例分析为基础,对定向可转债作为并购支付工具的作用进行分析介绍,包括保证大股东控制权稳定、缓解公司现金压力、协调双方利益一致、深化国有企业改革以及对交易对方的作用。同时,也提出定向可转债存在的风险,包括交易失败风险、转股风险、政策风险以及对交易对方的风险。最后,总结全文内容对定向可转债现有的风险提出建议,相关部门在完善相关法律法规的同时,发行方和交易方可根据双方需求设置定向可转债恰当的支付比例并加强对其条款设计的差异化。作为一项新型的支付工具,定向可转债的应用体系以及相关法规均尚未完善,发行条件也暂无明确规定。但从国外市场中已广泛应用的案例以及国内目前发行过会案例来看,证监会将稳步推进定向可转债应用于并购重组市场,监管要求也将逐渐完善,其作为融资工具及投资工具等多种功能也将被不断挖掘。本文通过研究海正药业重大资产重组这一案例能够为其他公司利用定向可转债进行并购重组提供有益借鉴。