随着互联网经济和物流产业的迅猛发展,零售企业纷纷开始借助电子商务的东风获得“蓝海战略”的竞争优势,这一经济发展形势对传统实体零售业产生了较大冲击。为应对新的经济发展形势带来的挑战,实体零售行业中具有远瞻性的从业者开始拓展新的销售模式,越来越多实体零售门店选择与制造业企业通过并购重组的方式建立合作关系,以降低中间成本,获取价格优势,实现“低成本”战略。制造业与零售业的并购重组业务中,增值税、土地增值税、企业所得税等多个税种在不同重组模式下的计算结果也有所不同,这成为重要的税务筹划点。在税务筹划过程中,首先要明确税负并不是衡量税务筹划方案优劣的绝对尺度,只有在较长时期内有利于企业综合发展提升的税务筹划方案才能称之为好的方案。此外,并购重组交易中还牵涉到多方力量的博弈,片面强调某一方利益最大化的方案很可能被另一方反对,从而使方案难以执行,因此好的税务筹划方案还应当立足于双方共赢,而非仅使单个企业获得最大收益。本文以案例分析法为主,以传统制造业改制而成的TY集团与新模式零售业黑马TX公司的并购重组业务为例,结合相关税收法律法规,以四种不同的企业重组的所得税处理办法为参考系,设计了四种税务筹划方案:资产收购——一般税务处理的优化设计方案、资产收购——特殊税务处理方案、股权收购——一般税务处理方案和股权收购——特殊税务处理方案,并结合企业的财务数据和经营情况以及战略决策等因素,以双企业共赢为立足点,将四种方案加以对比,综合考虑各方面因素给出最优筹划方案。在案例分析的基础上,本文总结了制造业与零售业并购重组业务中可能面临的涉税风险,包括股权持有风险、股权控制风险、土地增值税免税条件确认风险、不良税收债务风险和商业目的合理性风险等。基于对上述风险的认识,本文从五个方面提出制造业与零售业并购重组业务的税务风险防范建议:一是建议在并购重组前对被收购企业经营状况进行充分考察,并对其未来经营趋势做合理预估,确保持有的股权不会大幅贬值,以防范可能面临的股权持有风险;二是建议并购业务发生前双方可通过协商等途径签订权益条款以防范可能出现的股权控制风险;三是建议双方事先应对土地增值税免税条件确认风险的成因有清晰的认知,并准备充足的资料以备核查,以减少因土地增值税免税适用条件争议而导致的税收风险;四是建议收购企业可以从被收购企业公示的财务报告及其他资料中判断其税收风险,计算收益风险,以尽可能减少由不良税收债务风险产生的损失;五是建议并购双方与主管税务机关加强沟通,并留足翔实的备查资料以避免可能产生的商业目的合理性风险。