CEO更替是董事会做出的最重要决策之一,目前是公司治理机制与治理结构研究的核心课题。同时,更替问题也是约束CEO行为、保持企业健康发展的主要方式。就国内上市公司目前的情况看,自上世界90年代以来,国有企业进行大规模的公司制改革,逐步上市,成为产权结构、公司治理结构相对明晰的,具有一定竞争力的企业,CEO的更替在这一过程中发挥了较大的作用。CEO的管理经验或企业家才能往往能够决定一个企业成长的空间。一旦CEO更替事件发生,企业的股东、董事、客户、供应商、员工、公众等内外部利益相关方都会受到影响。本文研究主要基于东京大学Sato教授(Meg A. Sato,2008)的一个理论模型。论文论证了当CEO更替即将发生时,董事会做出两个重要的决定：监管强度与CEO继任来源的选择(也就是继任政策)。经过理论的推导可知,董事会不愿意进行CEO的更替是有内在理由的。董事会的成员主要包括：CEO,外部董事,内部董事。尽管两类董事对于成为下任CEO有各自不同的动机或诱因,当所有在职的董事共同决定谁将成为下任CEO时,他们都赞成最小化新任者的报酬,因为新任者的预期报酬越少,现任董事会成员的未来收益越多。理论模型推导过程,能够解释为何外部有更出色的候选者,董事会仍然将不是最有才能的内部董事任命为CEO。同时,也能够解释为何董事会倾向于弱化监管并且几乎不会雇佣新CEO。在理论模型推导之后,笔者依据现有的国泰安CSMAR数据库的数据,对理论模型的推导结论进行了实证检验。本文的主要从两个关键决策进行了推导与实证：董事会决定的继任政策与监管强度。在此之前,假定董事会决策的依据为预期报酬或损失。所以在第三章的第一节开始推导了损失的定义与模型的估计,并在节最后分析了损失模型的结果、探讨了模型的意义；随后将董事会的决策过程依据纳什谈判进行求解,得到了董事会各种角色的预期目标与报酬的表达式,分析了决策的制定过程,初步得到Sato教授的模型推导的结论。随后在第四章,对模型得到的定理与推论进行了探索性的验证,获得了这些结论在我国上市公司的实践过程中的实证结果,对比理论模型的定理与推论,分析了理论与实践的差异。本文主要采用了实证研究的方法,针对董事会继任来源选择、继任政策之内部提升倾向性的检验、监管强度的分析、董事会规模假设的验证等重要议题进行了实证检验,获得了目前我国上市公司CEO更替过程中的实际数据。针对理论模型的构建过程,指出模型应用时的不足,甚至可以为模型的改善提供一些实证依据。