对赌协议作为一种金融创新工具在我国私募股权投资领域日益普遍化,但我国现行法律制度内容关于对赌协议规制的缺位造成了法律暂时无法满足实践需要的局面。最高人民法院对于曾一度为对赌协议的效力认定问题确立了“与股东对赌有效,与目标公司对赌无效”的“规则”,不过这一看似深入人心的裁判规则随后在诉讼案件或仲裁案件中屡次被打破。2019年最高人民法院发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称“《九民纪要》”）提出了与目标公司对赌原则上有效,对对赌协议的认定也提出了区分合同效力问题和合同可履行性,反映了司法裁判对市场逻辑的关注,体现了对裁判标准精细化的探索。以目标公司为主体的对赌协议中有其存在的商业意义和法律价值,规范化对赌协议的认定有利于发挥其价值,为投资参与方提供稳定的法律风险预期,促进私募投资领域高效率发展。笔者认为,实践中目标公司抗辩时很少仅以存在股权回购或者金钱补偿为由主张对赌协议无效,实践中更多的是目标公司主张股权回购侵犯了一系列相关人士的合法权益或者金钱补偿违背了公司经营现状违背了资本维持的原则等。《九民纪要》虽然提出在实践中要同时适用《合同法》和《公司法》的规定,并且将裁判重心从合同的效力问题逐渐转向合同的履行问题,但是对在对赌协议效力认定和可履行性认定之间的关系不清晰。在资本维持原则和合同的实际履行的有机结合方面未顺应公司法中“资产信用”的改革方向。如欲达成为法律所保护的目的,各相关主体的对赌交易安排须以遵守《公司法》的实质性规范为前提,同时还需要满足《合同法》规定的形式要件等强制性要求。因此,在《合同法》视角下认定与目标公司对赌协议时,如何适用《合同法》五十二条和处理《合同法》与《公司法》的交叉适用问题?如何在《公司法》视角下认定合对赌协议的股权回购和现金补偿的履行问题?合同的履行障碍是否会影响合同的效力?在区分“有效性”和“履行性”的发展趋势下,根据对赌协议的履行难点分析对赌协议未来应当如何规制。这些都是本文研究的重点所在。本文结合实践中的典型案例进行分析,从立法和司法的层面总结了我国现阶段在与目标公司对赌协议应用中存在的问题,总结来看包括《合同法》中认定对赌协议的缺失、《公司法》之中缺少优先股的规定以及对公司回购的严格限制。对于以上问题,本文也提出了一些建议:一、将对赌协议列为合同法中的有名合同;二、避免因合同履行障碍否定对赌协议的效力;三、考虑优先股的条款法律的设置;四、关注从“资本信用”到“资产信用”的改变等。