从1600年英国东印度公司开始，公司制度已经发展数百年，公司治理问题作为一个永恒主题，在公司制度逐步演进过程中理论不断翻新。在中国现代市场化改革中，国有公司的公司治理在特殊语境中又面临着更为复杂的问题，这主要表现为中国现代化转型过程中，国家在市场的重新定位中出现的国有公司内部人控制现象，如过分的在职消费、短期行为、过度投资、转移国有资产、国有资产流失，甚至贪污腐化等问题。本文在考察公司治理演变历程基础上，针对中国特珠语境下的公司治理和内部人控制问题，从经济学、管理学和法律学角度分析、考察，提出解决中国国有公司内部人控制问题的初步尝试。 本文分为五个部分，共40000余字。 第一部分主要从概念层面分析了公司治理结构的含义和构成，并在分析经济学者、法学者对公司治理不同视角的认识基础上，分析了它们的运行机理，指出公司治理结构可以分为内部治理和外部治理两方面，本文所分析的主要是公司的内部治理问题。 第二部分对公司治理问题进行理论上的分析。首先在经济学的理论中，公司治理被看作是一个委托—代理问题。而在法学理论中对公司治理的分析则强调的是公司性质及法律地位和股东、董事和经理三方在法律上的关系。并以具有代表性的以股东主权加竞争性资本市场为特征的英美模式，银行导向型的德国、日本模式和家族主导型的东南亚模式为例，比较了目前公司治理结构的三种不同的立法模式的优劣异同。 第三部分着重分析了我国公司治理结构模式的形成过程和存在问题。首先回顾了我国国有企业改革的历程，然后对公司法中对公司治理的相关规定进行了分析，指出了其存在的主要问题。并分析了产生这些问题的原因。 第四部分指出由于中国目前公司治理中存在的缺陷，造成在国有公司中存在严重的内部人控制的现象，并从理论和现实两方面分别对内部人控制进行了分析，列举了在内部人控制下所出现的严重问题。 第五部分首先分析了公司法规范的性质，接着提出了完善中国国有公司治理结构，约束内部人控制的主要对策。从股权结构改革、股东及股东大会、董事会、中国政法大学硕士学位论文国有公司的公司治理与内部人控制问题初探经理制度、监事会等几个方面对我国公司治理结构的完善提出了建议，并对内部人控制的法律救济进行了简要论述。