随着国内外诸多大公司在丑闻或危机前轰然倒下，完善公司治理结构，健全监督机制日渐成为人们关注的热点。对于公司制度起步较晚，监督机制又一向十分薄弱的我国公司而言，意义更为重大。尽管中国证监会于2001年8月16日颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，但经过几年的实践，独立董事制度并未在中国发挥良好效能。本文以法律的视角，结合经济分析，从公司治理结构问题的产生入手，分析了完善公司治理结构及监督机制的意义。通过研究当前流行的几种模式，结合独立董事制度在我国的实行情况，探讨了我国公司内部监督机制的重构原则，以及对若干重点问题的构想。本文第一部分从公司治理结构问题的产生入手，分析了公司治理结构的定义、法律含义、基本法律关系及其类型与重要意义，并着重探讨了公司内部监督机制产生的原因，及其在公司治理机构中的重要地位；第二部分从比较几种现行公司治理结构及其相应的内部监督机制的利弊入手，分析了我国公司内部监督机制的弱化现象及其形成的原因，并对独立董事制度在我国的实践状况进行了考察；第三部分从移植过程中所要注意的问题、如何选择立法、如何设置机构等方面阐述了我国公司内部监督机制的重构原则；第四部分着重分析了公司内部监督机制完善过程中所要把握的几个重要问题，包括独立董事制度与监事会制度之间的冲突与协调、监事会制度的强化与完善等。同时指出，公司内部的监督并非唯一的、最有效的公司监督机制，外部监督，尤其是公司管理纠纷的司法介入、上市公司的信息披露等制度同样是十分必要和重要的。通过上述的研究分析可见，我国公司内部监督机制弱化的根本原因并非在于缺少一项行之有效的制度，而是缺少制度的必要配套，以及执行制度过程中的严格态度。监事会制度本身并无过错。独立董事制度在我国的实践也再次证明，要想单凭某项制度来拯救公司监督机制、完善公司治理是不具有现实性的。即使是在世界范围内，至今也不存在一个统一的、最佳的公司治理结构及内部监督机制的模式。因此，我国公司内部监督机制的完善，还是应该立足国情，借鉴吸收，在现有的基础上逐步予以调整和完善，并在执行过程中严格监管落实，以期取得卓著的成效。