董事会中心主义的公司治理模式,在20世纪后逐渐在世界各个国家占据了公司治理模式的主流位置。有很多国家通过法律确定了董事会中心主义的公司治理模式,给与了董事会管理公司的地位与职能。在上市公司的实践中,董事会已经开始站在公司权力的核心位置,我国《公司法》也在董事会中心主义的转型给与一定的回应,近期第十三届全国人大常委会第三十二次会议对《中华人民共和国公司法（修订草案）》进行了审议,并于2021年12月24日在中国人大网正式公布《中华人民共和国公司法（修订草案）》（以下称《修订草案》）。在《修订草案》中,开始加重董事会中心主义的色彩,比如将从前对董事会职权的列举式规定转变为概括式规定等。论文首先介绍了董事会中心主义的公司治理模式的理论分析,包括董事会中心主义的概念与特征、适用范围、董事会中心主义的相关理论。在董事会中心主义的治理模式中,股东会与董事会进行了权力分工,董事会不再仅仅机械的执行董事会的决策,董事会也开始对公司的重大事务进行决策,股东会的权力被限制在法律和公司章程规定的范围内,董事会则享有除此以外的各种权力,并且董事会具有了独立的地位,不再是股东会的执行机关。董事会中心主义的特征包括董事会中心主义的高效性、专业性与非法定性。高效性是指上市公司的中小股东具有很大的流动性与不稳定性。股东的分散性与不稳定性,造成了股东大会决策的低效。而董事会是公司的常设机构,除了独立董事外,其余的董事都是专职在公司董事会工作的人员。二者相比,董事会的运作效率明显更高。专业性是指董事会成员经验丰富,有着较高的管理公司的专业水平,非法定性是指我国公司法虽然确定了股东会中心主义的治理模式,但是近些年不断地强化董事会的地位,并没有禁止公司采取董事会中心主义的治理模式,公司可以通过公司章程,扩大董事会的权力。董事会中心主义的适用范围是指董事会通常适用于那些股权高度分散的上市公司。董事会中心主义的相关理论包括公司契约理论、利益相关者理论、分权制衡理论。接下来论文从万科管理层与宝能集团对万科公司控制权的争夺来分析我国的董事会中心主义的现状。得出我国上市公司应用董事会中心主义的实践中存在没有正确采取董事会中心主义的治理形式、董事会权力过于集中、董事制度不完善等问题,包括董事会权力与义务不匹配、董事会缺少激励约束机制。本文的第三部分通过分析美英德日等董事会中心主义应用较为成熟的国家的现状,得到了一些关于应用董事会中心主义的启示,例如在治理形式上、公司权力配置上、董事制度上的启示,包括对于董事义务规定及董事激励约束机制的启示。文章的最后一部分是本文的重点和创新点,针对我国上市公司应用董事会中心主义的现状,提出了对其进行完善的建议。首先是要完善董事会中心主义的治理形式,不存在一个放诸四海皆准的董事会中心主义治理模式,国家之间规定的董事会中心主义多有不同,公司之间设计的董事会中心主义也各有特点,因此我们在设计董事会中心主义的治理模式时,一定要根据本国、本公司的实际情况找出能解决自己实际问题的道路。第二,董事会中心主义存在与股东会、监事会、经理层在决策、监督、执行等职权上面的权力配置问题,应合理地对其进行配置,达到既能发挥董事会高效性、专业性的优点,又能防止董事会因为权力集中而损害公司及股东利益的缺点。第三,董事制度尚需完善,董事会权力增加但是义务却没有得到明确和细化,董事约束激励机制还不成熟,应完善董事的约束激励机制以求可以激发董事会的工作热情,且能对董事会不利于公司的行为进行约束。