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摘要：“管理层讨论与分析”（MD&A）信息披露质量越来越受到重视，以安然公司为代表的大型公司财务舞弊案件爆发之后，各国加强了对上市公司包括管理层讨论与分析在内的信息披露的监管。本文将在对我国管理层讨论与分析的披露信息现状进行分析，针对其质量存在的问题提出了一些具体的建议和对策。
关键词：管理层讨论与分析；信息披露；质量
“管理层讨论与分析”（Management Discussion and Analysis——MD&A），作为财务报告必要而有益的补充，因其增强了上市公司信息披露的有效性和透明度，在国内外投资者使用时都获得了极高的评价，被称为财务报告的“灵魂与核心”。但是， 我国上市公司管理层讨论与分析的披露信息的质量不高，因此，有必要针对MD&A信息披露的现状进行研究，并针对不足提出相应的建议。
一、MD&A信息披露国内外研究综述
MD&A在美国有四十多年的历史，已发展得比较完善，而德国、英国等也较早引入了MD&A制度。美国SEC在1980年对MD&A的有关规定进行强化之后，MD&A就有了令人较为满意的披露质量（Dorothy，1982）。Pava 和Epstein（1993）发现大部分公司在披露前瞻性信息时，有明显的“报喜不报忧”倾向，利好消息不但在数量上占绝大部分，准确性也要比利坏消息高出一倍。Clarkson，Kao and Richardson（1994）通过对加拿大TSE指数300个公司从1989到1991年报中预测信息的考察，也找到了支持OSC（Ontario Securities Commission）所担忧的上市公司在预测信息披露中普遍存在乐观倾向的证据。
国内学者王啸于2002年发表在证券市场导报的《美国“管理层讨论与分析”及对我国的借鉴》是我国对MD&A进行系统性研究的较早的文献，文章在分析美国MD&A发展历史的基础上，提出对我国MD&A的借鉴意义。国内比较有代表性的研究学者是李常青，李燕媛，刘昱熙等。李常青，王毅辉（2008）和刘昱熙（2009）通过问卷调查方式对上市公司MD&A信息披露质量、MD&A的有用性和投资者对会计信息的需求等内容进行了研究，发现MD&A信息有助于投资者对公司未来业绩的预测。
上文献研究结果可以看出，我国MD&A信息制度仍在发展阶段，虽然我国证监会对MD&A信息的规定一直在修订完善。因此，有必要针对MD&A信息披露的现状及其质量进行研究，并针对不足提出相应的建议。
二、我国管理层讨论与分析信息披露中存在的问题
分析我国上市公司的 “管理层讨论与分析”披露情况的现状可以发现，我国的MD&A信息披露质量不高，这主要体现在以下几个方面。
（一）信息披露不够完整。财务报告披露的信息应该满足利益相关者对决策有用性的需求，因此披露的信息能在多大程度上满足这种需求，成为判定其质量高低的标准。在我国，大部分上市公司对MD&A信息中会对公司产生利好的消息披露较多，而对公司可能产生不利影响的信息，则很少披露，表现为“报喜不报忧”。因此，投资者获得关于上市公司的信息往往不够完整，无法利用这些信息做出正确的决策。另外，为了保护本公司的商业机密，并考虑到同业竞争等因素，上市公司不愿意过多的进行披露，而这些未披露的信息往往对投资者的决策很有价值。
（二）公司未来的信息披露匮乏。我国上市公司MD&A信息披露中，关于企业公司未来发展的信息披露很少，披露的前瞻性信息多为定性的描述，很少有量化的数据支撑，而且对于企业处在的宏观环境和行业的发展趋势的描述占了很大篇幅，其中有价值的内容很少，对企业可能面临的风险很少进行披露，更不用谈对应对风险的举措。上市公司可以自愿性披露部分前瞻性信息，由此可以看出我国上市公司披露前瞻性信息的意愿不强。
（三）自愿性披露信息中有价值的部分不多。我国的市场竞争激烈，为了使企业立于不败之地，上市公司往往不愿意披露过多的信息，以防泄露公司的商业机密，因此，自愿性信息披露的信息大多数是无关紧要的，内容较为空泛，而且内容很少。
此外，我国上市公司MD&A信息披露还存在一些别的问题，如，我国目前现行MD&A制度对资产的质量分析不够重视，而对于盈利能力分析过分关注。
三、提高“管理层讨论与分析”信息披露质量的建议
通过上文分析，可以看出我国MD&A披露的信息质量不高，还有很多问题需要解决，因此为了改进MD&A的信息披露质量，本文提出了以下几点具体措施。
（一）完善MD&A信息披露制度。首先，监管部门应加强对MD&A信息披露的监管。一方面， MD&A信息披露的内容和格式具有较大的弹性，因此投资者很容易受到未来的预测信息不准确性的误导；另一方面，因为部分的MD&A报告不需要进行审计， MD&A可靠性和披露质量可能会导降低，进而致使投资者做出错误的决策。所以，监管部门应该加大惩罚的力度，发现上市公司有虚假披露或者隐藏披露的情况，严惩不贷，只有这样，上市公司才能逐渐提高MD&A信息披露质量。其次，应建立MD&A信息披露的激励机制，对主动多披露自愿性披露信息的上市公司，应给予一定的优惠和照顾，而对有意不披露或隐瞒重大信息的上市公司，要根据该制度追究相关人员的法律责任。另外，应建立良好的公司治理结构。目前，我国很多上市公司股权结构不合理、监管制度不健全以及法制环境不完善等，这些因素都会对MD&A信息披露的质量产生直接或间接地影响。因此，有必要进一步完善我国上市公司的公司治理结构。
（二）重视对前瞻性信息的披露。上市公司的前瞻性信息展现了管理层对公司的预期。投资者对这部分内容也尤为关注，因为投资者更为关注的是企业的未来，对过去的信息，只是用来评价未来的标准。因此，管理者在披露信息时，应该更注重对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响的事件或者不确定因素的披露，而不单单的对过去的交易事项及往年的财务数据进行报告分析。前瞻性信息越详细，说明这类披露信息发生的可能性越大，投资者对其期望值越高，可以利用分析的信息也越为充足，有利于利益相关者租出准确的判断。
（三）鼓励上市公司披露自愿性披露信息。目前，对于自愿性披露信息的披露，由于没有强制性的要求，我国的上市公司几乎很少披露，甚至不进行披露，对未来的计划披露的意愿很低。因此，我国可借鉴美国的做法，为公司提供自愿性披露信息免责制度，美国SEC规定，只要建立在合理的基础上并真实的披露预测性信息，尽管最终结果与现实不符，就不会被视为虚假披露信息或者发布误导性信息。上市公司可以通过自愿性披露信息来向投资者传递利好信息，展现在同业竞争者中独具的优势，进而使投资者对上市公司的未来发展增强信心，同时上市公司也提高了信息披露的质量。（作者单位：兰州商学院会计学院）
参考文献：
[1]陈艳，会计信息披露方式的经济学思考，会计研究，2004（8）：51-56
[2]邓小洋，上市公司会计信息披露动机的经济分析，学术交流，1999（1）：18-20
[3]段盛华，自愿信息披露环境下控制结构披露的市场反应，证券市场导报，2004（12）：15-19
[4]范德玲、刘春林、殷讽，上市公司自愿性信息披露的影响因素研究，经济管理，2004（10）：69-75
[5]范小雯，上市公司自愿性信息披露影响因素研究，证券市场导报，2006（4）：72-77
[6]何卫东，上市公司自愿性信息披露研究，深圳证券交易所综合研究所研究报告，2003，No. （X）70
[7]胡玉明，平衡计分卡是什么一一个管理工具的神话，北京：中国财政经济出版社，2004
[8]胡静波，李立，李卜.上市公司MD&A信息披露有效性评价与分析[J]工业技术经济，2011 （8） ：134-138
[9]刘家松、王惠芳，公司管理层讨论与分析信息披露的影响因素一基于深沪223家上市公司经验证据的探讨，重庆工商大学学报，第16卷第2期，2006（4）：73-76
[10]刘昱熙.中国上市公司“管理层讨论与分析”信息披露理论与实证研究[D].广州：暨南大学，2007
关键词：管理层讨论与分析；信息披露；质量
“管理层讨论与分析”（Management Discussion and Analysis——MD&A），作为财务报告必要而有益的补充，因其增强了上市公司信息披露的有效性和透明度，在国内外投资者使用时都获得了极高的评价，被称为财务报告的“灵魂与核心”。但是， 我国上市公司管理层讨论与分析的披露信息的质量不高，因此，有必要针对MD&A信息披露的现状进行研究，并针对不足提出相应的建议。
一、MD&A信息披露国内外研究综述
MD&A在美国有四十多年的历史，已发展得比较完善，而德国、英国等也较早引入了MD&A制度。美国SEC在1980年对MD&A的有关规定进行强化之后，MD&A就有了令人较为满意的披露质量（Dorothy，1982）。Pava 和Epstein（1993）发现大部分公司在披露前瞻性信息时，有明显的“报喜不报忧”倾向，利好消息不但在数量上占绝大部分，准确性也要比利坏消息高出一倍。Clarkson，Kao and Richardson（1994）通过对加拿大TSE指数300个公司从1989到1991年报中预测信息的考察，也找到了支持OSC（Ontario Securities Commission）所担忧的上市公司在预测信息披露中普遍存在乐观倾向的证据。
国内学者王啸于2002年发表在证券市场导报的《美国“管理层讨论与分析”及对我国的借鉴》是我国对MD&A进行系统性研究的较早的文献，文章在分析美国MD&A发展历史的基础上，提出对我国MD&A的借鉴意义。国内比较有代表性的研究学者是李常青，李燕媛，刘昱熙等。李常青，王毅辉（2008）和刘昱熙（2009）通过问卷调查方式对上市公司MD&A信息披露质量、MD&A的有用性和投资者对会计信息的需求等内容进行了研究，发现MD&A信息有助于投资者对公司未来业绩的预测。
上文献研究结果可以看出，我国MD&A信息制度仍在发展阶段，虽然我国证监会对MD&A信息的规定一直在修订完善。因此，有必要针对MD&A信息披露的现状及其质量进行研究，并针对不足提出相应的建议。
二、我国管理层讨论与分析信息披露中存在的问题
分析我国上市公司的 “管理层讨论与分析”披露情况的现状可以发现，我国的MD&A信息披露质量不高，这主要体现在以下几个方面。
（一）信息披露不够完整。财务报告披露的信息应该满足利益相关者对决策有用性的需求，因此披露的信息能在多大程度上满足这种需求，成为判定其质量高低的标准。在我国，大部分上市公司对MD&A信息中会对公司产生利好的消息披露较多，而对公司可能产生不利影响的信息，则很少披露，表现为“报喜不报忧”。因此，投资者获得关于上市公司的信息往往不够完整，无法利用这些信息做出正确的决策。另外，为了保护本公司的商业机密，并考虑到同业竞争等因素，上市公司不愿意过多的进行披露，而这些未披露的信息往往对投资者的决策很有价值。
（二）公司未来的信息披露匮乏。我国上市公司MD&A信息披露中，关于企业公司未来发展的信息披露很少，披露的前瞻性信息多为定性的描述，很少有量化的数据支撑，而且对于企业处在的宏观环境和行业的发展趋势的描述占了很大篇幅，其中有价值的内容很少，对企业可能面临的风险很少进行披露，更不用谈对应对风险的举措。上市公司可以自愿性披露部分前瞻性信息，由此可以看出我国上市公司披露前瞻性信息的意愿不强。
（三）自愿性披露信息中有价值的部分不多。我国的市场竞争激烈，为了使企业立于不败之地，上市公司往往不愿意披露过多的信息，以防泄露公司的商业机密，因此，自愿性信息披露的信息大多数是无关紧要的，内容较为空泛，而且内容很少。
此外，我国上市公司MD&A信息披露还存在一些别的问题，如，我国目前现行MD&A制度对资产的质量分析不够重视，而对于盈利能力分析过分关注。
三、提高“管理层讨论与分析”信息披露质量的建议
通过上文分析，可以看出我国MD&A披露的信息质量不高，还有很多问题需要解决，因此为了改进MD&A的信息披露质量，本文提出了以下几点具体措施。
（一）完善MD&A信息披露制度。首先，监管部门应加强对MD&A信息披露的监管。一方面， MD&A信息披露的内容和格式具有较大的弹性，因此投资者很容易受到未来的预测信息不准确性的误导；另一方面，因为部分的MD&A报告不需要进行审计， MD&A可靠性和披露质量可能会导降低，进而致使投资者做出错误的决策。所以，监管部门应该加大惩罚的力度，发现上市公司有虚假披露或者隐藏披露的情况，严惩不贷，只有这样，上市公司才能逐渐提高MD&A信息披露质量。其次，应建立MD&A信息披露的激励机制，对主动多披露自愿性披露信息的上市公司，应给予一定的优惠和照顾，而对有意不披露或隐瞒重大信息的上市公司，要根据该制度追究相关人员的法律责任。另外，应建立良好的公司治理结构。目前，我国很多上市公司股权结构不合理、监管制度不健全以及法制环境不完善等，这些因素都会对MD&A信息披露的质量产生直接或间接地影响。因此，有必要进一步完善我国上市公司的公司治理结构。
（二）重视对前瞻性信息的披露。上市公司的前瞻性信息展现了管理层对公司的预期。投资者对这部分内容也尤为关注，因为投资者更为关注的是企业的未来，对过去的信息，只是用来评价未来的标准。因此，管理者在披露信息时，应该更注重对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响的事件或者不确定因素的披露，而不单单的对过去的交易事项及往年的财务数据进行报告分析。前瞻性信息越详细，说明这类披露信息发生的可能性越大，投资者对其期望值越高，可以利用分析的信息也越为充足，有利于利益相关者租出准确的判断。
（三）鼓励上市公司披露自愿性披露信息。目前，对于自愿性披露信息的披露，由于没有强制性的要求，我国的上市公司几乎很少披露，甚至不进行披露，对未来的计划披露的意愿很低。因此，我国可借鉴美国的做法，为公司提供自愿性披露信息免责制度，美国SEC规定，只要建立在合理的基础上并真实的披露预测性信息，尽管最终结果与现实不符，就不会被视为虚假披露信息或者发布误导性信息。上市公司可以通过自愿性披露信息来向投资者传递利好信息，展现在同业竞争者中独具的优势，进而使投资者对上市公司的未来发展增强信心，同时上市公司也提高了信息披露的质量。（作者单位：兰州商学院会计学院）
参考文献：
[1]陈艳，会计信息披露方式的经济学思考，会计研究，2004（8）：51-56
[2]邓小洋，上市公司会计信息披露动机的经济分析，学术交流，1999（1）：18-20
[3]段盛华，自愿信息披露环境下控制结构披露的市场反应，证券市场导报，2004（12）：15-19
[4]范德玲、刘春林、殷讽，上市公司自愿性信息披露的影响因素研究，经济管理，2004（10）：69-75
[5]范小雯，上市公司自愿性信息披露影响因素研究，证券市场导报，2006（4）：72-77
[6]何卫东，上市公司自愿性信息披露研究，深圳证券交易所综合研究所研究报告，2003，No. （X）70
[7]胡玉明，平衡计分卡是什么一一个管理工具的神话，北京：中国财政经济出版社，2004
[8]胡静波，李立，李卜.上市公司MD&A信息披露有效性评价与分析[J]工业技术经济，2011 （8） ：134-138
[9]刘家松、王惠芳，公司管理层讨论与分析信息披露的影响因素一基于深沪223家上市公司经验证据的探讨，重庆工商大学学报，第16卷第2期，2006（4）：73-76
[10]刘昱熙.中国上市公司“管理层讨论与分析”信息披露理论与实证研究[D].广州：暨南大学，2007