股份公司·上市公司

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  股份公司
  
  通过发行股票及其他证券,把分散的资本集中起来经营的一种企业组织形式。
  股份公司制产生于18世纪的欧洲,19世纪后半期广泛流行于世界资本主义各国。股份公司具有以下特征:①股份公司的资本不是由一人独自出资形成的,而是划分为若干个股份,由许多人共同出资认股组成的;②股份公司的所有权不属于一个入,而是属于所有出资认购公司股份的人。
  股份公司的这两个特征,使它具备了其他形式的企业组织所没有的优势:①股份公司可以迅速地实现资本集中。股份公司的资本划分为若干股份,由出资人认股,出资人可以根据自己的资金能力认购一股或若干股。这样,较大的投资额化整为零,使更多的人有能力投资,大大加快了投资速度。②股份公司能够满足现代化社会大生产对企业组织形式的要求。社会化大生产对企业组织形式有较高要求,而股份公司则能够满足这些要求,这是因为,股份公司通过招股集资的方法能够集中巨额资本,满足大生产对资本的需求;同时股份公司的所有权属于所有的股东,设置了股东大会、董事会、监事会等各种管理机构,实行所有权和经营权的分离,因此股份公司成为现代经济中最主要的企业组织形式。
  在每一营业年度结束之后,股份公司都要进行盈利分配。公司盈利是指公司所得收入与所花费用的差额。就股份公司而言,其盈利主要来自两个方面:①营业性盈利收入;②非营业性盈利收入,它包括:超过票面金额发行股票所得的收入;由于资产估价增值所获得的收入;出售资产获得的溢价收入以及馈赠收入等。
  股份公司的盈利应按照一定的顺序和比例进行分配。首先应从公司盈利中提取一部分公积金。公积金主要用于弥补公司意外亏损,扩大生产规模和经营范围,巩固公司财政基础。公积金又可分为法定公积金和任意公积金。法定公积金是根据法律规定而强制提取的公積金,各国对法定公积金的提取比例都有明确规定,公司章程和股东大会无权予以变更。任意公积金是指除法定公积金外,由公司章程规定或股东大会决定而提取的公积金,是公司为应付以后的不时之需而准备的,如用于维持亏损年度的股息水平等,它的提取比例由公司在公司章程中自行规定。公积金提取之后,剩下的盈利部分则用于支付债权入的利息和股东的股利,由于公司对债权人必须按期定额支付利息,因此这部分提取比例由利息率决定,比较固定。在公司盈利中用于支付股东股利的部分则不固定,它是由公司盈利总额及上述扣除款项的多少决定的,盈利多,股利就可多分,否则就会减少,有时甚至没有。
  股份公司可以划分为以下几种不同的类型。
  
  无限公司 简单地说,无限公司就是全体股东对公司债务承担连带无限责任的公司。所谓连带无限责任包括两层含义:①股东对公司债务负无限责任。就是指股东要以自己的全部资产对公司债务负责。当公司资不抵债时,不管股东出资多少,都要拿出自己的全部资产去抵债。②股东对公司债务负连带责任。即全体股东共同对公司债务负责,且每一个股东都承担全部债务的责任,在公司资不抵债时,债权人可以要求股东偿债,他既可要求全体股东共同偿债,也可只对其中一个股东提出偿债要求,股东不得拒绝,当一个股东偿还了公司的全部债务后,其他股东就可解除债务。除此之外,连带责任还包括:股东对其加入公司前公司听发生的债务也要负责;在退股登记后,股东对退股时公司所发生的债务在退股后二年内仍负有连带责任,在公司解散后的3年至5年内,股东对公司债务仍负有偿还责任。
  无限公司的股东至少要有两个,公司资本是在股东相互熟悉、相互信任的基础上,出资形成的。在这里,人身信任因素起着决定性作用,非至亲好友难以成为公司股东。因此,人们也称无限责任公司为“人合公司”。由于公司股东对债务负无限责任,保证了债权人的利益,因此,公司信誉较高。同时公司组建简单,只要两个股东相互信任就可组成公司,免去了繁杂的法律登记手续,而对股东来说,则无需向公众公开业务内幕,保密性强,有利于竞争。但是,无限责任公司的弊端也是显而易见的,由于股东要对公司债务负连带无限责任,因此,投资风险太大。股东也不能自由转让股份,要转让股份,必须得到全体股东的同意,这无疑加大了公司集资的难度。
  
  有限公司 指股东仅以自己的出资额为限对公司债务负责。许多国家公司法对有限公司的股东人数都有严格规定,如英、法等国规定,有限责任公司的股东人数应在2~50人之间,如果超过50人,必须向法院申请特许或转为股份有限公司。同时,有限公司的资本并不必分为等额股份,也不公开发行股票,股东持有的公司股票可以在公司内部股东之间自由转让,若向公司以外的人转让,须经过公司股东的同意。由于股东少,因此公司设立手续非常简便,而且公司也无须向社会公开公司营业状况,增强了公司的竞争能力。
  
  两合公司 即公司是由无限责任股东和有限责任股东共同组成的。在公司股东中,既有无限责任股东,又有有限责任股东。无限责任股东对公司债务负连带无限责任,有限责任股东对公司债务的责任仅以其出资额为限。由于公司股东的责任不同,在公司中的地位和作用也不同。无限责任股东在公司中享有控制权,管理公司的业务活动;而有限责任股东不能管理公司业务,也不能对外代表公司,若要转让股份,还必须得到半数以上无限责任股东的同意。
  
  股份有限公司 股份有限公司是西方国家最主要的一种公司形式。股份有限公司有以下特征:①是独立的经济法人。②股东人数不得少于法律规定的数目,如法国规定,股东人数最少为7人;③股东对公司债务负有限责任,其限度是股东应交付的股金额,④全部资本划分为等额的股份,通过向社会公开发行的办法筹集资金,任何人在缴纳了股款之后,都可以成为公司股东,没有资格限制;⑤股份可以自由转让,但不能退股;⑥帐目须向社会公开,以便于投资人了解公司情况,进行选择;⑦公司设立和解散有严格的法律程序,手续复杂。由此可以看出,股份有限公司是典型的“合资公司”。一个人能否成为公司股东决定于他是否缴纳了股款、购买了股票,而不取决于他与其他股东的人身关系。因此,股份有限公司能够迅速、广泛、大量地集中资金。虽然无限责任公司、有限责任公司、两合公司的资本也都划分为股份,但这些公司并不公开发行股票,股份也不能自由转让,证券市场上发行和流通的股票都由股份有限公司发行,因此,狭义地讲,股份公司指的就是股份有限公司。
  
  股份两合公司 股份两合公司是无限责任股东和有限责任股东共同组成的公司。其中有限责任部分的资本划分为若干等份,由各有限责任股东认缴,这是与两合公司的区别所在。股份两合公司具有以下特点:①无限责任股东对公司债务负有连带清偿责任;有限责任股东以其出资额为限对公司债务负责。②有限责任股东必须得到超过半数的无限责任股东的许可,才能将其全部或部分股份转让给他人。③有限责任股东一般不能代表公司执行业务以及对外代表公司。
  
  上市公司
  
  是指股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。我国企业申请股票上市的条件有:①股票经国务院证券管理部门批准公开发行;②公司股本总额不少于人民币5000万元;③开业时间在3年以上,最近3年连续盈利;④持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人,向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上;⑤公司股本总额超过人民币4亿元的,其向社会公开发行股份的比例为15%以上;⑥公司在最近3年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;⑦符合国务院规定的其他条件。
  暂停股票上市的法定情形有:①公司因股本总额、股权分布等发生变化而不再具备上市条件;②公司不按规定公布其财务状况,或者财务会计报告作虚假记载; ③公司有重大违法行为;④公司最近3年连续亏损。
  上市的优势有:①得到资金;②公司所有者把公司一部分股票卖给大众,相当于找大众来和自己一起承担风险;③增加股东的资产流动性;④不必再靠银行贷款;⑤提高公司透明度,增强大众对公司的信心;⑥提高公司知名度。
  上市的劣势主要是需要承担被恶意控股的风险,另外,如果上市时股价定得过低,对公司就是一种损失。
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